Rapport de gestion du conseil d'administration ... - Groupe Go Sport

3 Rapport du présidentdu conseil d’administrationConformément aux dispositions de l’article L 225-37 du Code decommerce (article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1 er août2003), le présent rapport a pour objet de rendre compte auxactionnaires des conditions de préparation et d’organisation destravaux du conseil d’administration et des éventuelles limitationsapportées aux pouvoirs du directeur général ainsi que des procéduresde contrôle interne mises en place par la société.Ce rapport, joint au rapport de gestion de la société arrêté par leconseil d’administration sur l’activité de la société et de sesfiliales durant l’exercice clos le 31 décembre 2003, a été mis àla disposition des actionnaires préalablement à la tenue del’assemblée générale annuelle.Conditions de préparationet d’organisation des travauxdu conseil d’administrationModalités d’organisation et de fonctionnementdu conseil d’administrationLes modalités d’organisation et de fonctionnement du conseild’administration de la société sont fixées par la loi, les statutset le règlement intérieur.Précédemment assumée par le président du conseil d’administration,la direction générale a été dissociée par décisiondu conseil d’administration du 9 avril 2004.Le conseil d’administration a adopté un règlement intérieur quiregroupe, précise et complète les différentes règles d’organisationqui lui sont applicables de par la loi, les règlements etles statuts de la société. Il intègre également les principesde « gouvernement d’entreprise » auxquels le Conseil adhèreet dont il organise la mise en œuvre.Le règlement intérieur décrit ainsi le mode de fonctionnement,les pouvoirs et les attributions du conseil d’administration etdes comités spécialisés institués en son sein, le comité d’auditet le comité des nominations et des rémunérations.Le règlement précise également les règles de déontologie applicablesaux membres du conseil d’administration, en particulierles obligations de confidentialité visées par l’article L 465-1 ducode monétaire et financier et par le règlement n° 90-08 del’Autorité des marchés financiers relatives aux délits et manquementsd’initiés, ainsi que l’obligation d’abstention concernantla réalisation de toute opération sur les titres de la sociétépendant le délai de quinze jours précédant la publication descomptes annuels et semestriels de la société.Le conseil d’administration a également mis en œuvre la recommandationde l’Autorité des marchés financiers n° 2002-01 du22 janvier 2002 relative à la déclaration semestrielle par lesmandataires sociaux des transactions qu’ils effectuent sur lestitres des sociétés dont ils sont membres.Missions et pouvoirs du conseil d’administrationet du présidentConformément aux dispositions de l’article L 225-35 du Code decommerce, le conseil d’administration détermine les orientationsde l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assembléesd’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisitde toute question intéressant la bonne marche de la sociétéet règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.Il opère également les vérifications et les contrôles qu’il jugeopportuns.Le conseil d’administration procède notamment à l’examen età l’arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels etsemestriels, ainsi qu’à la présentation des rapports sur l’activité etles résultats de la société et de ses filiales ; il établit les documentsprévisionnels de gestion, il fixe la rémunération des dirigeantset attribue les options de souscription ou d’achat d’actions.Le conseil d’administration a décidé, lors de la dissociationdes fonctions de président du conseil d’administration et dedirecteur général, d’instaurer des limitations aux pouvoirs dudirecteur général dans les conditions et selon les modalitésfigurant dans le paragraphe « Pouvoirs du directeur général »ci-après.Le président du conseil d’administration organise et dirige lestravaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée généraledes actionnaires.Le président convoque ainsi les réunions du conseil d’administration,en établit l’ordre du jour et le procès-verbal de chacunedes réunions. Il veille au bon fonctionnement des organes de lasociété et s’assure, en particulier, que les administrateurs sonten mesure de remplir leur mission.Indépendance des administrateursDans un souci de bonne gouvernance d’entreprise, et suivantles recommandations du rapport Bouton, le conseil d’administrationa examiné la situation des administrateurs au regard desrelations qu’ils entretiennent avec la société de nature à compromettreleur liberté de jugement ou à entraîner des conflitsd’intérêts potentiels et, à cet effet, a apprécié leur indépendanceà partir des critères proposés par ledit rapport.Le conseil d’administration comporte deux membres indépendants,Messieurs Gérard Basini et Yves Guichard, proche du tierspréconisé pour les sociétés contrôlées, étant noté que lasociété Groupe Go Sport, est contrôlée à plus des deux tiers encapital et à plus des trois quarts en droits de vote par la sociétéRallye et ses filiales.RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT