Rapport de gestion du conseil d'administration ... - Groupe Go Sport

3 Rapport du conseil d’administrationà l’assemblée générale extraordinairedu 25 mai 2004Mesdames, Messieurs,Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire afin de soumettre à votre approbation les propositions suivantes :• Autorisations au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières, simples ou composées, avec suppressiondu droit préférentiel de souscription,• Modification de la durée des fonctions des administrateurs,• Mise en harmonie des statuts de la société avec les dispositions de la loi de Sécurité Financière du 1 er août 2003,• Modification de l’article 18 des statuts relative à la convocation du conseil d’administration.1 - Autorisations au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières, simples oucomposées, avec suppression du droit préférentiel de souscriptionNous vous précisons que plusieurs autorisations d’émettre des valeurs mobilières, simples ou composées, avec suppressiondu droit préférentiel de souscription que vous aviez conférées au conseil d’administration lors des assemblées générales extraordinairesdu 15 juin 2001 et 22 mai 2003 arrivent ou sont arrivées à échéance.Il paraît nécessaire que votre société continue à être dotée des instruments aptes à faciliter, s’il y a lieu, son accès au marchéfinancier par l’émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription.Nous vous proposons en conséquence de renouveler ces autorisations.a. Augmentation du capital social en numéraireLe conseil d’administration sera autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par l’émissiond’actions nouvelles avec ou sans prime d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription.Cette autorisation sera donnée pour une période de trois ans à compter de la présente assemblée et à concurrence d’un montantnominal maximum de 50 millions €. Elle met fin à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2001.b. Émission de bons autonomes de souscription d’actionsLe conseil d’administration sera autorisé à émettre en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, avec suppression du droitpréférentiel de souscription, des bons autonomes conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions de la société.Le conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de bons d’exercer leurs droits de souscrire des actions nouvelles de lasociété, sera autorisé à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 50 millions € auquel s’ajoutera, éventuellement,le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de bons autonomes desouscription d’actions, conformément à la loi.Cette autorisation sera donnée pour une période d’un an à compter de la présente assemblée.c. Autorisation d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiéepar la société sur le capital d’une autre sociétéLe conseil d’administration sera autorisé à procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, simples ou composées,y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions GroupeGo Sport en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société Groupe Go Sport.Le montant nominal total des titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser 50 millions €s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et de 300 millions €, en devises, ou en unités monétaires composites,s’il s’agit de titres d’emprunt.Cette autorisation sera donnée pour une période d’un an à compter de la présente assemblée.Dans le cadre de ces autorisations, avec suppression du droit préférentiel de souscription, nous vous demandons d’autoriser leconseil d’administration à éventuellement conférer aux actionnaires un droit de priorité, non négociable, exerçable pendant le délaiet selon les modalités qu’il fixera et notamment en matière de souscription à titre irréductible ou à titre réductible le cas échéant.Nous vous demandons d’autoriser également le conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par lasociété sur ses propres titres, à remettre en échange des valeurs mobilières, simples ou composées.Le prix d’émission des valeurs mobilières et les bases d’attribution seront déterminés afin que le prix des actions à obtenir lorsde l’exercice des valeurs mobilières, simples ou composées, et qui conféreront à leurs titulaires les mêmes droits que les actionsanciennes soit au moins égal à la moyenne des premiers cours constatés pour ces actions pendant dix jours de Bourse consé-8283