Ratgeber für Investoren – Polen Hinweise zur Führung der ...

Gründung
Das dritte Organ, die Gesellschafterversammlung,
wird von den Anteilseignern gebildet.
Das polnische Handelsgesetzbuch unterscheidet
zwischen „ordentlichen“ und „außerordentlichen“
Gesellschafterversammlungen.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung
findet innerhalb von sechs Monaten nach Ende
jedes Rechnungsjahres statt. Das polnische
Recht legt präzise fest, welche Themen auf
der Tagesordnung stehen müssen (z. B. Prüfung
und Bestätigung des Vorstandsberichts
und des Finanzberichts). Die außerordentliche
Gesellschafterversammlung satzungsgemäß
dann einberufen, wenn die zur Einberufung
einer Gesellschafterversammlung berechtigten
Personen oder Organe dies für notwendig
erachten. Die Anteilseigner können entweder
persönlich an der Versammlung teilnehmen
oder Bevollmächtigte mit der Teilnahme beauftragen.
Dazu muss eine schriftliche Vollmacht
vorgelegt werden.
Haftung einer Gesellschaft mit beschränkter
Haftung
Die Anteilseigner einer Gesellschaft mit beschränkter
Haftung haften weder für deren
Schulden noch die Verpflichtungen der Firma.
Die Anteilseigner können lediglich ihre Investition
verlieren (zum Beispiel, wenn eine Geld
oder Sachen investiert wurde, um Anteile am
Stammkapital der Firma zu erlangen). Das polnische
Gesetz sieht vor, dass andere Personen
für die Verpflichtungen einer Firma haften. Bei
einer beschränkten Haftung einer Organisation
(vor der Registrierung im Unternehmensregister)
wird die Haftung für die Verpflichtungen
der Firma gemeinschaftlich von der Firma und
der in ihrem Namen handelnden Personen getragen.
Um die wirtschaftlichen Beziehungen
zwischen den Unternehmen mit beschränkter
Haftung und öffentlichen Institutionen (z. B.
Finanzamt) zu schützen, sieht das polnische
Recht vor, dass unter bestimmten Umständen
Mitglieder des Vorstands für die Schulden der
Firma haftbar gemacht werden können.
III.1.3. Aktiengesellschaft
Eine Aktiengesellschaft ist bezüglich der Haftung
ihrer Anteilseigener, der Verwaltungsorgane
und der Besteuerung einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung sehr ähnlich. Ungeachtet
dessen sind die Bestimmungen des Handelsgesellschaftengesetzbuchs
eher formal und sehen
zusätzliche Verpflichtungen vor, die von den
Organen der Firmen erfüllt werden müssen.
Dies hat direkten Einfluss auf die Kosten zur
Gründung und Betreibung einer Firma. Eigentlich
wird diese Geschäftsform zur Vorbereitung
eines Börsengangs genutzt, um Privaty Equity/Venture
Kapital-Investoren zu finden oder
wenn diese Form nach dem polnischen Gesetz
vorgeschrieben ist (z. B. Banken, Rentenfonds
und andere Finanzinstitutionen).
Wie im Falle der GmbH ist eine Aktiengesellschaft
gegenüber ihren Anteilseignern eine
separate Rechtsperson. Die AG kann von einer
oder mehreren Personen gegründet werden.
Keine Aktiengesellschaft kann von einem
Anteilseigner an anderen Gesellschaften mit
beschränkter Haftung von einem anderen Alleinanteilseigner
weder nach polnischem noch
ausländischem Recht gegründet werden. Die
Einschränkungen betreffen nur den Registrierungsprozess.
Die Satzung einer Aktiengesellschaft
muss vor einem polnischen Notar unterzeichnet
werden. Trotzdem kann eine Firma
von Vertretern kraft einer Vollmacht durch ausländische
Investoren gegründet werden. Die
Firma kommt durch Inkrafttreten der Satzung
zustande. Erst die Registrierung im Unternehmensregister
verleiht der Aktiengesellschaft ihren
vollen rechtlichen Status.
Die Satzung muss enthalten:
• Firmennamen einschließlich der zusätzlichen
Beschreibung „Spó³ka akcyjna“
(Aktiengesellschaft) oder deren Abkürzung
„S.A..“,
• Firmensitz,
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Umfang der Geschäftstätigkeit,
mögliche Dauer einer Beschränkung der
Firmentätigkeit,
Höhe des Grundkapitals der Firma und
Höhe des Betrags, der vor der Registrierung
einbezahlt wurde, um das Grundkapital
zu decken,
Nominalwert der Aktien und deren Zahl
sowie Angabe dessen, ob sie Anteilsscheine
oder Inhaberstammaktien sind,
Informationen über die verschiedenen
Aktientypen, sofern solche vorhanden
sind, die Zahl der Aktien eines bestimmten
Typs und deren Leistungsschutzrechte,
Namen der Gründer,
Zahl der Personen im Vorstand und Aufsichtsrat
(die Mindest- und Höchstzahl der
Mitglieder dieser Organe mit Angabe dessen,
welche Körperschaft berechtigt ist, über
die Besetzung zu entscheiden).
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Nach polnischem Recht muss eine Aktiengesellschaft
ein Grundkapital von mindestens
100.000,00 PLN vorweisen. Dabei darf Nominalwert
einer Aktie 0,01 PLN betragen. Beiträge
können in bar oder in Sachleistungen erbracht
werden. Über Sachleistungen muss der
Vorstand verfügen dürfen.
Rechtspersonen einer Aktiengesellschaft
Die Aktiengesellschaft verfügt über drei verwaltende
Gremien: Vorstand, Gesellschafterversammlung
und Aufsichtsrat, dessen Vorhandensein
Pflicht ist. Eigenschaften, Pflichten und Haftung
des Aufsichtsrats und des Vorstands sind fast mit
denen einer GmbH identisch.
Die Gesellschafterhauptversammlung ist das
Organ, das von den Aktieninhabern gebildet
wird, die so ihre im Handelsgesellschaftengesetzbuch
und in der Satzung festgelegten
Rechte ausüben können. Eine Jahreshauptversammlung
muss binnen sechs Monaten nach
Abschluss des Geschäftsjahrs einer Firma einberufen
werden; die Tagesordnungspunkte
sind gesetzlich vorgegeben.
Haftung in einer Aktiengesellschaft
Wie bei einer GmbH haften die Aktieninhaber
einer Aktiengesellschaft nicht für Schulden
oder Verpflichtungen einer Firma; das polnische
Gesetz sieht keine Ausnahmen hinsichtlich dieses
Prinzips vor. Die Aktieninhaber können nur
ihre Investition verlieren (d. h. die von ihnen
für den Erwerb von Anteilen am Grundkapital
investierten Geld- und Sacheinlagen). Um die
wirtschaftlichen Beziehungen zwischen den
Unternehmen mit beschränkter Haftung und
öffentlichen Institutionen (z. B. Finanzamt) zu
schützen, sieht das polnische Recht vor, dass
unter bestimmten Umständen Mitglieder des
Vorstands für die Schulden der Firma haftbar
gemacht werden können.
III.1.4. Andere Gesellschaftsformen
III.1.4.1. Gesellschaft bürgerlichen
Rechts
Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
wird für kleine Firmen verwendet. Eine GbR
hat keine Rechtspersönlichkeit und wird vom
polnischen Gesetz als Vereinbarung zwischen
mindestens zwei natürlichen oder juristischen
Personen angesehen. Die Partner in einer GbR
haften gesamtschuldnerisch und persönlich für
jegliche Schulden, die während der Tätigkeit
der GbR eingetreten sind. Die Partner werden
im Gewerberegister (ewidencja dzia³alności
gospodarczej) eingetragen. Die Erträge der
GbR werden nach dem Einkommen versteuert.
Ausländische Investoren wählen diese Rechtsform
für Investitionen in Polen selten.
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