Panalpina Geschäftsbericht 2005

Corporate Governance
106 Panalpina Geschäftsbericht 2005
2 Kapitalstruktur
2.1 Kapital
Zum Bilanzstichtag betrug das ordentliche Kapital von PWT CHF 50 000 000, aufgeteilt in 25 000 000 Namenaktien im
Nennwert von je CHF 2.00.
2.2 Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen
Die Generalversammlung der PWT hat anlässlich ihrer ausserordentlichen Sitzung vom 23. August 2005 auf Antrag des Verwaltungsrats
die bis 22. August 2007 befristete Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von maximal CHF 6 000 000
durch Ausgabe von maximal 3 000 000 Namenaktien im Nennwert von je CHF 2.00 genehmigt. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt,
bei einer diesbezüglichen Kapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen und Dritten zuzuweisen,
wenn die neuen Aktien für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen bzw. -aktiven oder Beteiligungen
sowie für die Finanzierung solcher Transaktionen verwendet werden sollen. Der Verwaltungsrat hat von dieser Ermächtigung
bisher keinen Gebrauch gemacht.
Es wurde kein Beschluss zur Schaffung von bedingtem Kapital gefasst.
2.3 Kapitalveränderungen in den letzten drei Jahren
Die Kapitalstruktur von PWT wurde in den Jahren 2003 bis 2005 – abgesehen von dem in Zusammenhang mit dem erfolgten
Börsengang von PWT im August 2005 durchgeführten Aktiensplit – nicht verändert.
2.4 Aktien und Partizipationsscheine
Zum Bilanzstichtag waren 25 000 000 voll liberierte PWT-Namenaktien im Nennwert von je CHF 2.00 ausgegeben. Zu diesem
Zeitpunkt waren keine Partizipationsscheine ausgegeben.
2.5 Genussscheine
Zum Bilanzstichtag waren keine Genussscheine ausgegeben.
2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen
2.6.1 Beschränkung der Übertragbarkeit pro Aktienkategorie unter Hinweis auf allfällige Gruppenklauseln und auf Regeln
zur Gewährung von Ausnahmen
Die Erwerber von PWT-Aktien werden auf ihr Gesuch hin gegen Nachweis des Erwerbes als Aktionäre mit Stimmrecht im
Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, die Aktien in eigenem Namen und für eigene Rechnung zu halten.
Die Statuten von PWT sehen vor, dass keine Person für mehr als 5% des jeweils ausgegebenen Aktienkapitals als Aktionär
mit Stimmrecht eingetragen wird. Diese Eintragungsbeschränkung gilt auch für Personen, die Aktien ganz oder teilweise über
Nominees halten, und sie gilt auch im Falle des Erwerbes von Aktien in Ausübung von Bezugs-, Options- und Wandelrechten.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, in besonderen Fällen Ausnahmen von der Eintragungsbeschränkung zu bewilligen.
Die Statuten sehen eine Gruppenklausel vor.
Die Ernst Göhner Stiftung ist von der Eintragungsbeschränkung nicht betroffen, weil sie die PWT-Aktien bereits vor
Einführung der Eintragungsbeschränkung hielt (sog. grandfathering).
2.6.2 Gründe für die Gewährung von Ausnahmen im Berichtsjahr
Im Berichtsjahr wurden keine Ausnahmen von der Eintragungsbeschränkung gewährt.
2.6.3 Zulässigkeit von Nominee-Eintragungen unter Hinweis auf allfällige Prozentklauseln und Eintragungsvoraussetzungen
Die Statuten von PWT sehen vor, dass der Verwaltungsrat Nominees bis maximal 2% des jeweils ausgegebenen Aktienkapitals
mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen kann. Nominees sind gemäss Statuten Personen, die im Eintragungsgesuch
nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten, und mit denen PWT eine entsprechende Vereinbarung
abgeschlossen hat.
Der Verwaltungsrat ist statutarisch ermächtigt, über diese Eintragungsgrenze hinaus Nominees mit Stimmrecht im Aktienbuch
einzutragen, falls die Nominees Namen, Adressen, Staatsangehörigkeit und Aktienbestände der Personen offen legen,
für deren Rechnung sie 2% oder mehr des jeweils ausgegebenen Aktienkapitals halten.
Die Statuten enthalten eine Gruppenklausel.
2.6.4 Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung von statutarischen Eintragungsvoraussetzungen
Die Aufhebung und Änderung der Übertragungsbeschränkungen ist durch einen Beschluss der Generalversammlung von
PWT möglich, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen auf sich vereinigt.
2.7 Wandelanleihen und Optionen
Zum Bilanzstichtag waren keine Wandelanleihen ausstehend.
Die einzigen ausgegebenen Optionen zum Bezug von PWT-Aktien stehen in Zusammenhang mit dem Aktienbeteiligungsund
Optionsprogramm für die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Konzernleitung und weitere 56 Mitglieder des höheren
Kaders von Panalpina. Für Einzelheiten wird auf Ziff. 5.6 verwiesen.