Panalpina Geschäftsbericht 2005

Corporate Governance
108 Panalpina Geschäftsbericht 2005
3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen
Gerhard Fischer, Vizepräsident des Stiftungsrats der Ernst Göhner Stiftung, Zug.
Wilfried Rutz, Präsident des Stiftungsrats der Ernst Göhner Stiftung, Zug. Mitglied des Verwaltungsrats der Debrunner
Koenig Holding AG, St. Gallen, und der Klinik Stephanshorn AG, St. Gallen.
Günther Casjens, Mitglied des Beirats der Deutsche Bank AG, Hamburg. Mitglied des Beirats der Deutsche Schiffsbank,
Bremen. Mitglied im Beraterkreis der Temasek-Gruppe, Singapur.
Rudolf W. Hug, Mitglied des Verwaltungsrats der folgenden Unternehmen: Schweizerische Post, Bern; Orell Füssli Holding
AG, Zürich; Micronas Semiconductor Holding AG, Zürich; Deutsche Bank (Schweiz) AG, Zürich; Allreal Holding AG, Baar.
Roger Schmid, Mitglied des Stiftungsrats und Geschäftsführer der Ernst Göhner Stiftung, Zug. Mitglied des Verwaltungsrats
der Verwaltungs- und Privatbank (Schweiz) AG, Zürich, und der AIG Private Equity AG, Zug.
Hiervon abgesehen, halten die Mitglieder des Verwaltungsrats keine weiteren wesentlichen Mandate oder gehen keinen
wesentlichen Aktivitäten nach, die für die Gruppe wichtig wären.
3.3 Kreuzverflechtungen
Es besteht keine gegenseitige Einsitznahme in Verwaltungsräten von kotierten Gesellschaften.
3.4 Wahl und Amtszeit
3.4.1 Grundsätze des Wahlverfahrens und Amtszeitbeschränkungen
Die Statuten von PWT sehen keine Gesamterneuerungswahlen des Verwaltungsrats vor. Die Amtsdauer wird für jedes Mitglied
bei der Wahl festgelegt. Die Verwaltungsräte werden von der Generalversammlung für die Dauer von jeweils drei Jahren
gewählt. Sie sind jederzeit wieder wählbar. Das vom Verwaltungsrat genehmigte Organisationsreglement von PWT sieht für
Verwaltungsräte eine Alterslimite von 72 Jahren vor, die im Einzelfall bei Vorliegen von besonderen Umständen durch den
Verwaltungsrat bis auf 74 Jahre erhöht werden kann.
3.4.2 Erstmalige Wahl und verbleibende Amtsdauer pro Mitglied des Verwaltungsrats
Der Zeitpunkt der erstmaligen Wahl und die verbleibende Amtszeit der einzelnen Verwaltungsräte sind in Ziff. 3.1 dargelegt.
3.5 Interne Organisation
Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsführung. Er vertritt
die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nach den Bestimmungen des Schweizerischen
Obligationenrechts bzw. der Statuten nicht an ein anderes Organ übertragen werden können. Den Statuten entsprechend, hat
der Verwaltungsrat ein Organisationsreglement erlassen und einzelne Geschäftsführungskompetenzen an die Konzernleitung
übertragen.
3.5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und bezeichnet aus seiner Mitte seinen Präsidenten und Vizepräsidenten. Der
Präsident (in seiner Abwesenheit der Vizepräsident) überwacht die Tätigkeiten der Konzernleitung und kann regelmässig an
den Sitzungen der Konzernleitung teilnehmen. Der Internal Auditor ist dem Präsidenten direkt unterstellt.
3.5.2 Personelle Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung
Der Verwaltungsrat hat im August 2005 mit Blick auf die Publikumsöffnung von PWT zwei Ausschüsse gebildet.
Der Prüfungsausschuss (Audit Committee), gebildet von den Verwaltungsratsmitgliedern Wilfried Rutz (Präsident), Rudolf
Hug und Roger Schmid, unterstützt den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens, der Finanzberichterstattung
und der Wirksamkeit der internen und externen Revision unter Einbezug des Risikomanagements. Der Prüfungsausschuss
überprüft den Jahresabschluss und die publizierten Quartalsabschlüsse und unterhält regelmässig Kontakte
sowohl zum Konzernprüfer als auch zur internen Revision. Er ist damit in der Lage, das effektive Zusammenwirken von
interner und externer Revision zu begutachten, die Prüfungsprioritäten festzulegen sowie vorgeschlagene Massnahmen einzuleiten
und deren Umsetzung zu überprüfen. Nach Schaffung des Ausschusses im August 2005 sind im Berichtsjahr zwei
halbtägige Sitzungen durchgeführt worden. Anlässlich dieser Sitzungen fanden direkte Gespräche mit dem Konzernprüfer
und der internen Revision statt. Die Konzernleitung ist an den Sitzungen regelmässig durch den CEO und den CFO vertreten.
Der Entschädigungs- und Nominationsausschuss (Compensation & Nomination Committee) wird gebildet von den Verwaltungsratsmitgliedern
Gerhard Fischer (Präsident), Wilfried Rutz und Roger Schmid. Er ist zuständig für die Begleitung
von Auswahlprozessen für Konzernleitungsmitglieder und Verwaltungsräte und für die Festlegung von Grundsätzen für die
Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung und weiterer Mitglieder des höheren Kaders.
Überdies überprüft der Ausschuss die Beteiligungs- und Optionsprogramme von Panalpina und stellt dem Verwaltungsrat
diesbezüglich Antrag. Nach Schaffung des Ausschusses im August 2005 sind im Berichtsjahr zwei zweistündige Sitzungen
durchgeführt worden. Die Konzernleitung ist an den Sitzungen regelmässig durch den CEO und den CAO vertreten.
Beide Ausschüsse tagen grundsätzlich im Vorfeld von Verwaltungsratssitzungen. Die Präsidenten der Ausschüsse informieren
den Verwaltungsrat anlässlich dessen Sitzungen über wesentliche behandelte Themenbereiche und getroffene Entscheidungen.
Sie unterbreiten Beschlussvorlagen, die in die Genehmigungskompetenz des Verwaltungsrats fallen.
Auftrag, Organisation, Pflichten und Zusammenarbeit mit dem Verwaltungsrat sind in den entsprechenden Reglementen vom
24. August 2005 im Einzelnen geregelt.
Die Gesamtverantwortung des Verwaltungsrats wird durch diese beiden Ausschüsse nicht beeinflusst.