Geschäftsbericht 2011 - Bell AG

Corporate GovernanceFinanzbericht Bell-GruppeBERICHT DER REVISIONSSTELLECorporate GovernanceJahresrechnung der Bell ag4482VerantwortungsvolleUnternehmensführungDie Bell AG orientiert sich an den generellen Richtlinien des «Swiss Code of Best Practice»der economiesuisse und hält sich an die Richtlinie der SIX Swiss Exchange betreffend Informationenzur Corporate Governance (RLCG). Die Disziplinen und Regeln der Bell AG zur Corporate Governance sindin Gesetz, Statuten der Gesellschaft sowie im Organisations- und Geschäftsreglement festgelegt. Statuten,Organisations- und Geschäftsreglement werden regelmässig durch den Verwaltungsrat überprüft und denErfordernissen angepasst.Die Statuten der Bell AG sind auf der Bell-Websiteersichtlich unter www.bell.ch/statuten. Ein Auszugaus dem Organisations- und Geschäftsreglement ist unterwww.bell.ch/organisation-de zu finden.Angaben wo nicht anders vermerkt per 31.12.2011.KonzernstrukturDie Bell-Gruppe ist weder an kotierten Unternehmen beteiligtnoch bestehen Kreuzbeteiligungen. Die Beteiligungsübersicht istauf Seite 65 aufgeführt.Kapitalstruktur und Rechte der AktionäreFestübernahme durch eine Bank oder ein Bankenkonsortiumabzuwickeln und dabei die Bezugsrechte der Aktionäre indirekt zuwahren. Nicht ausgeübte Bezugsrechte stehen der Gesellschaft zu,welche sie zu Marktkonditionen im Publikum platziert. Für den Falleiner Verwendung von Aktien für die Übernahme von Unternehmen,Unternehmensteilen oder Beteiligungen ist der Verwaltungsratermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen.Bedeutende Aktionäre Siehe Seite 64.Kapitalstruktur Die Gesellschaft hat keine Wandelanleihen,Optionen oder Genussscheine ausstehend. Das Aktienkapitalder Gesellschaft ist voll liberiert und beträgt CHF 2’000’000.Es bestehen 400’000 auf den Namen lautende Aktien zu CHF 5Nennwert. Die Namenaktien können durch Statutenänderung inInhaberaktien umgewandelt werden.Genehmigte Kapitalerhöhung (Statuten Art. 3a)Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 14. April 2012 dasAktienkapital in einem oder mehreren Schritten durch Ausgabe vonhöchstens 100’000 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwertvon je CHF 5 um bis zu CHF 500’000 zu erhöhen. Der jeweiligeAusgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und dieArt der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt.Die neuen Namenaktien unterliegen nach dem Erwerb denÜbertragungsbeschränkungen nach Artikel 5 der Statuten.Grundsätzlich erfolgt die Kapitalerhöhung unter Wahrung derBezugsrechte der Aktionäre im Zeitpunkt der Beschlussfassung, wobeider Verwaltungsrat berechtigt ist, die Kapitalerhöhung auch mittelsBedingte Kapitalerhöhung (Statuten Art. 3b) Das Aktienkapitalder Gesellschaft wird im Maximalbetrag von CHF 1’000’000 erhöhtdurch Ausgabe von voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert(gemäss Artikel 3 der Statuten), davona. bis zu einem Betrag von CHF 750’000 durch Ausübung von OptionsundWandelrechten, welche die Gesellschaft mit künftigen Anleihensoderähnlichen Obligationen verbindet;b. bis zu einem Betrag von CHF 100’000 durch Ausübung von Optionsrechten,die den Aktionären eingeräumt werden;c. bis zu einem Betrag von CHF 150’000 durch Ausübung von Optionsrechtenvon Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzern gesellschaften,welche gemäss einem vom Verwaltungsrat zu beschliessendenPlan Anrecht auf neue Aktien zu einem vom Verwaltungsratfestzusetzenden Bezugspreis haben.Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Erwerb derNamenaktien durch die Ausübung von Options- oder Wandelrechtenund die weitere Übertragung der Namenaktien unterliegen denÜbertragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 der Statuten.Das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre kann bei OptionsundWandelanleihen durch Beschluss des Verwaltungsrates zurweiter auf Seite 72– 69