Geschäftsbericht 2011 - Bell AG

Bell Geschäftsbericht 2011 –Corporate GovernanceFinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oderBeteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaftoder zur Emission der Options- und Wandelanleihen auf internationalenKapitalmärkten eingeschränkt oder ausgeschlossen werden.Soweit das Vorwegzeichnungsrecht ausgeschlossen ist, sind dieAnleihensobligationen zu Marktbedingungen im Publikum zuplatzieren, die Ausübungsfrist der Optionsrechte auf höchstens fünfJahre und jene der Wandelrechte auf höchstens zehn Jahre ab demZeitpunkt der Anleihensemission anzusetzen und der Preis für dieneuen Aktien mindestens entsprechend den Marktbedingungen imZeitpunkt der Anleihensemission festzulegen.Weitere Details zur Kapitalstruktur und zur Aktie sind auf Seite 64und 67 ersichtlich.Übertragbarkeit Die Übertragung von Namenaktien zu Eigentumoder Nutzniessung bedarf der Genehmigung des Verwaltungsrates, derseine Befugnisse ganz oder teilweise delegieren kann (Statuten Art. 5).Eintragungsbeschränkungen Gemäss Statuten (Art. 5) ist dieVerweigerung nur aus wichtigem Grund möglich und wenn eineinzelner Aktionär über 5 Prozent der Stimmen auf sich vereinigt.VerwaltungsratWahl und Amtszeit Die Wahl des Verwaltungsrates erfolgt durchdie Generalversammlung. Die Mitglieder des Verwaltungs rateswerden einzeln gewählt. Die Nomination von Mitgliedern desVerwaltungsrates obliegt dem Präsidenten. Der Verwaltungsratbesteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der General versammlungfür die Dauer von vier Jahren gewählt werden und wiederwählbar sind. Die Wahlperiode endet am Schluss der ordentlichenGeneralversammlung des betreffenden Jahres.Verwaltungsratsmitglieder, die das 65. Altersjahr vollendet haben,scheiden an der nächstfolgenden ordentlichen Generalversammlungaus.Zusammensetzung des VerwaltungsratesPräsident des Mitglied des Ende derverwaltungsrates Verwaltungsrates AmtszeitHansueli Loosli seit 2009 – 2015Jörg Ackermann 2001-2009 seit 2000 2015Irene Kaufmann-Brändli – seit 2009 2015Werner Marti – seit 2009 2015Joachim Zentes – seit 1997 2013Der langjährige Verwaltungsrat Hans Peter Schwarz ist im September 2011verstorben.An der Generalversammlung 2012 wird der Verwaltungsrat ein neues Mitglied zurWahl vorschlagen.Grundlage und Elemente der EntschädigungDie Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten für ihre Tätigkeit eineangemessene Entschädigung gemäss Artikel 23 der Statuten.Honorar brutto pro Jahr:Präsident CHF 90’000Vizepräsident CHF 70’000Mitglieder CHF 60’000SonderfälleDie Zahlung des Honorars erfolgt:– bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates: anteilig– bei Krankheit/Unfall: 100 %Diese Entschädigung schliesst eine Spesenpauschale von 10 Prozentein, die separat ausgewiesen wird. Von 90 Prozent der Entschädigungwerden die gesetzlichen Sozialabzüge (Arbeitnehmeranteil) abgezogen.Neben der Entschädigung erhalten die Mitglieder des Verwaltungsratesje Sitzung ein Sitzungsgeld in Höhe einer halben Aktie der Bell AG.Die Vertreter der Coop Genossenschaft im Verwaltungsrat arbeiten imMandat. Ihr Honorar wird an den Mandatsgeber weitergeleitet.Gesamtbezüge und Aktienbesitz siehe Geschäftsbericht Seite 60.Interne Organisation und KompetenzregelungDer Verwaltungsrat der Bell AG legt die strategischen Richtlinien fest,erteilt die erforderlichen Anweisungen und überwacht die Gesamtaktivitätendes Konzerns, während die Gruppenleitung für dasoperative Geschäft zuständig ist. Der Verwaltungsrat überprüftdie grundlegenden Pläne, insbesondere Jahres-, Mehrjahres- undInvestitionspläne sowie die Zielsetzungen der Unternehmung. Er stelltChancen und Risiken fest und leitet die notwendigen Massnahmenein. Ein detailliertes Organisations- und Geschäftsreglement legt dieKompetenzen und Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrats undder Gruppenleitung fest. Es ist auszugsweise auf der Bell-Websiteeinsehbar unter www.bell.ch/organisation-de.Neben den unübertragbaren Verantwortlichkeiten und Kompetenzenentscheidet der Verwaltungsrat insbesondere über Zusammenschlüsse,Rechtsstreitigkeiten, Verträge mit besonderer Bedeutung, bei Investitionsprojekten über CHF 3 Millionen; bei Liegenschafts- und Unternehmenskäufenund -verkäufen. Er bestimmt die Organisation desKonzerns und ernennt, entlässt und überwacht die mit der operativenLeitung betrauten Personen. Er legt die Entlöhnungs-, Sozial-, Investitions-und Anlagepolitik fest und wacht über deren Einhaltung. Weiterentscheidet er über die Vertretung in Interessen gemeinschaften undVerbänden, wie auch über die Darlehensvergabe ab CHF 100’000 anDritte und Bürgschaften allgemein. Die in den Richtlinien enthaltenenEmpfehlungen bezüglich Funktion und Aufgaben einzelner Ausschüssewerden in der Bell-Gruppe durch den Gesamtverwaltungsrat72 – www.bell.ch