Høringsutkast - Eidsiva Energi
Høringsutkast - Eidsiva Energi
Høringsutkast - Eidsiva Energi
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Selskapskontroll <strong>Eidsiva</strong> <strong>Energi</strong> AS<br />
Konsernstyret har i sak 60/11 gitt konsernsjefen fullmakt til å selge aksjene <strong>Eidsiva</strong> Bredbånd AS 83<br />
hadde i Ventelo Holding AS.<br />
<strong>Eidsiva</strong> Bredbånd AS er datterdatter av <strong>Eidsiva</strong> <strong>Energi</strong> AS ved at <strong>Eidsiva</strong> <strong>Energi</strong> AS eier 100 % av<br />
aksjene i <strong>Eidsiva</strong> Vekst AS som eier 90,1 % av aksjene i <strong>Eidsiva</strong> Bredbånd AS.<br />
Bedriftsforsamlingen ble orientert om sak knyttet til Ventelo og Network Norway i 2010. Videre ble<br />
bedriftsforsamlingen orientert om salg av aksjene i Ventelo Holding AS i februar 2012, dvs. etter at<br />
aksjesalget hadde funnet sted. Det er ikke protokollert at aksjesalget har vært fremlagt for<br />
generalforsamlingen.<br />
Etter revisors vurdering, kan det stilles spørsmål ved om salget av aksjene i Ventelo Holding AS, skulle<br />
ha vært oppe i generalforsamlingen i <strong>Eidsiva</strong> <strong>Energi</strong> AS, i henhold til ovennevnte bestemmelse i<br />
aksjonæravtalen pkt. 6.1.1. litra a. Bestemmelsen omfatter salg av aksjer som er av «vesentlig<br />
betydning» for <strong>Eidsiva</strong> <strong>Energi</strong> AS eller «det aktuelle datterselskap».<br />
Den aksjeselskapsrettslige definisjon av datterselskap, er inntatt i aksjeloven § 1-3. I henhold til<br />
bestemmelsens tredje ledd er et datterselskap et selskap som står i forhold til et morselskap på den<br />
måten som beskrives i bestemmelsens annet ledd. I henhold til bestemmelsens annet ledd regnes et<br />
aksjeselskap som morselskap hvis det på grunn av avtale eller som eier av aksjer, har «bestemmende<br />
innflytelse over et annet selskap». Det fremgår videre av bestemmelsens fjerde ledd at man ved<br />
denne vurderingen ikke bare skal regne med morselskapets egne stemmerettigheter. Også andre<br />
datterselskapers rettigheter skal regnes med. Bestemmelsens skal derfor forstås slik at en «datterdatter»<br />
må anses å stå i direkte datterselskapsforhold til konsernspissen eller «bestemoren.» 84<br />
<strong>Eidsiva</strong> Bredbånd AS er således å anse som datterselskap til <strong>Eidsiva</strong> <strong>Energi</strong> AS som følge av <strong>Eidsiva</strong><br />
Vekst AS’ bestemmende innflytelse i selskapet. Salg av aksjer som er av vesentlig betydning for<br />
<strong>Eidsiva</strong> Bredbånd AS vil følgelig rammes av bestemmelsens i aksjonæravtalen pkt. 6.1.1.<br />
Etter vår vurdering, kan det argumenteres for at det aktuelle salget måtte anses å være av slik<br />
vesentlig betydning, og at det følgelig skulle vært forelagt for generalforsamlingen i <strong>Eidsiva</strong> <strong>Energi</strong> AS.<br />
Før vi begrunner ovenstående, velger vi å ta med noe historikk knyttet til <strong>Eidsiva</strong> Bredbånd AS’<br />
engasjement i Ventelo-konsernet.<br />
Bredbåndsalliansen AS ble etablerte i 2003. <strong>Eidsiva</strong> Bredbånd AS eide 16,67 % av det<br />
etablerte selskapet. Hensikten var å bygge opp et nasjonalt telecom-selskap. Øvrige eiere<br />
var Troms Kraft AS, Nord-Trøndelag Elektrisitetsverk AS, Bergenshalvøens Kommunale<br />
Kraftselskap AS, Lyse <strong>Energi</strong> AS og Agder <strong>Energi</strong> AS.<br />
Den 16. november 2006 kjøpte Bredbåndsalliansen AS 50 % av infrastrukturselskapet<br />
BaneTele AS fra staten. Staten hadde opsjon på å selge de siste 50 %.<br />
Høsten 2007 ble 100 % av Ventelo ervervet, samtidig som det ble inngått en avtale med<br />
aksjonærene i Network Norway AS. Saken har i ettertid medført voldgift som følge av<br />
manglende gjennomføring av denne avtalen. Ventelo tapte voldgiftssaken, og ble dømt til å<br />
83 Konsernsjef i <strong>Eidsiva</strong> <strong>Energi</strong> AS var for øvrig styreleder i Ventelo Holding AS, på det tidspunktet da konsernstyret ga ham<br />
fullmakt til å selge aksjene i Ventelo Holding AS.<br />
84 Aarbakke, 2012, s. 96<br />
Side 80