10. Verträge6. Personen, die zum Zeitpunkt des Beitritts zum Treuhandvertrag überdie US-amerikanische oder kanadische Staatsbürgerschaft verfügenoder einen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den USAoder Kanada (einschließlich deren jeweiligen Territorien) haben, oderInhaber einer US-amerikanischen oder kanadischen Green Cardsind, dürfen sich nicht an der Fondsgesellschaft beteiligen.7. Die Mindestbeteiligung beträgt 10.000 Euro (zzgl. Agio). GeringereZeichnungssummen sind mit Zustimmung der Komplementärinzulässig. Ein Anspruch auf Herabsetzung der Zeichnungssummebesteht nicht. Höhere Zeichnungssummen (zzgl. Agio) sollen fürTreugeber ohne Rest durch 1000 teilbar sein. Auf die Zeichnungssummeist von Treugebern das von der Treuhänderin gegenüber derFondsgesellschaft geschuldete Agio von 5 % zu zahlen.8. Erhöht die Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung, sind 10 % dererhöhten Kommanditbeteiligung als Haftsumme der Treuhänderinin das Handelsregister einzutragen. Die die Erhöhung der Haftsummeder Treuhänderin betreffende Handelsregisteranmeldung erfolgtnach dem Ende der – ggf. verlängerten – Platzierungsfrist. EineNachschussverpflichtung der Gesellschafter ist ausgeschlossen.9. Die Zeichnungssumme und das Agio sind von den Treugebern nachAufforderung durch die Komplementärin auf das in der Beitrittserklärungangegebene Konto zu zahlen. Kosten und Gebühren, diebei der das Einzahlungskonto führenden Bank anfallen, werden vonder Fondsgesellschaft getragen. Kosten und Gebühren, die demTreugeber von seiner eigenen Bank in Rechnung gestellt werden(nachfolgend „Fehlbetrag“ genannt), hat der Treugeber selbst zutragen.10. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, wegen rückständiger ZahlungenVerzugszinsen zu verlangen. Diese betragen 0,5 % pro Monat.Die Fondsgesellschaft ist auch zur Geltendmachung eines darüberhinausgehenden Schadenersatzes berechtigt. Die Treuhänderin istberechtigt, ihre Einlageverpflichtung dadurch zu erfüllen, dass sieihre Zahlungsansprüche gegenüber den Treugebern mit befreienderWirkung an Erfüllungs statt an die Fondsgesellschaft abtritt. DieFondsgesellschaft nimmt die Abtretung hiermit bereits unwiderruflichan.11. Die Beteiligung eines Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebendenBedingung der Eintragung als im Wege der Sonderrechtsnachfolgebeigetretener Kommanditist in das Handelsregister derFondsgesellschaft. In der Zeit von ihrem Beitritt bis zu ihrer Eintragungin das Handelsregister sind die Kommanditisten als atypischestille Gesellschafter beteiligt. Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertragesgelten für das atypische stille Beteiligungsverhältnis entsprechend.§ 4 Mittelherkunft und Mittelverwendung1. Für die Mittelherkunft und die Mittelverwendung gilt der von derBundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichunggebilligte Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung.2. Die Fondsgesellschaft und die von ihr erworbene PV-Zielgesellschaftsind, sofern und soweit dies keiner gesonderten Erlaubnis bedarf,berechtigt, das Kommanditkapital, solange und soweit dieses nichtfür prospektierte Investitionen oder zur Begleichung fälliger Verbindlichkeitender Fondsgesellschaft oder der PV-Zielgesellschaftbenötigt wird, in geeignete Tagesgeldanlagen, kurzläufige Termingelder,Spareinlagen, Geldmarktinstrumente (wie in § 1 Abs. 11Satz 3 Kreditwesengesetz definiert) oder in Staatsanleihen, derenFälligkeit auch nach der Investition der Mittel gemäß Investitionsplanliegen darf, zu investieren. Eine Geldanlage ist ausschließlichin Euro zulässig. Die aus der Zwischenanlage erzielten Zinsen erhöhendie Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft.§ 5 Gesellschafterkonten1. Für jeden Gesellschafter werden bei der Fondsgesellschaft ein festesKapitalkonto (Kapitalkonto I), ein Rücklagenkonto (KapitalkontoII), ein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto III), ein Ergebnissonderkonto(Kapitalkonto IV) und ein Verlustvortragskonto (KapitalkontoV) geführt. Die Einrichtung weiterer Konten ist zulässig.2. Die Pflichteinlagen der Gesellschafter werden auf den festen Kapitalkonten(Kapitalkonto I) gebucht.3. Das von den Gesellschaftern geleistete Agio wird auf den Rücklagenkonten(Kapitalkonto II) gebucht.4. Auf den variablen Kapitalkonten (Kapitalkonto III) werden ausstehendeZahlungen auf die Pflichteinlagen, etwaige Einlagen, die keinePflichteinlagen sind, und Entnahmen gebucht.5. Auf den Ergebnissonderkonten (Kapitalkonto IV) werden die anteiligenGewinne der Gesellschafter gebucht.6. Auf den Verlustvortragskonten (Kapitalkonto V) werden anteiligeVerluste der Gesellschafter gebucht. Dies gilt auch, wenn die Verlustanteiledie Haftsumme der Kommanditisten übersteigen. Gewinneder Gesellschaft werden solange auf Verlustvortragskontengebucht, bis diese ausgeglichen sind.7. Sämtliche Konten sind unverzinslich zu führen.§ 6 Geschäftsführung und Vertretung1. Die Geschäftsführung, Vertretung und Verwaltung der Fondsgesellschaftobliegt allein der Komplementärin. Sie hat die Geschäfteder Fondsgesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannsin Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsvertrag und den Beschlüssender Gesellschafter zu führen. Die Komplementärin ist berechtigt,Geschäftsführungsaufgaben auf zuverlässige Dritte zuübertragen.2. Die Komplementärin unterliegt keinem Wettbewerbsverbot. DieKomplementärin und ihre Organe sind für den Rechtsverkehr mitder Fondsgesellschaft von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.116AQUILA ® <strong>SolarINVEST</strong> <strong>VII</strong>
3. Die Geschäftsführungsbefugnis der Komplementärin gilt für alleGeschäfte, die nach Art und Umfang oder Risiko in den Rahmendes gewöhnlichen Geschäftsbetriebes der Fondsgesellschaft fallen(vgl. § 2). Für die folgenden Rechtsgeschäfte und Maßnahmen bedarfdie Komplementärin der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung:a) Abweichung von der Mittelverwendung;b) Änderung der im Beteiligungsangebot dargestellten Anlagestrategieund -prinzipien, insbesondere die Durchführung vonInvestitionen außerhalb des Photovoltaikbereichs;c) vorbehaltlich Abs. 5 lit. a) die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten,Übernahme von Bürgschaften, Schuldbeitritt, Übernahmevon Garantien und Gewährung von Sicherheiten übereinen Betrag von 100.000 Euro im Einzelfall hinaus;d) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten;e) Erteilung und Erhöhung von Pensions- und Versorgungszusagenund Tantiemen;f) Reinvestition von Rückflüssen aus der PV-Zielgesellschaft;g) alle sonstigen gesellschaftlichen Maßnahmen, die nach Art,Umfang und Risiko erkennbar über den gewöhnlichen Geschäftsbetriebder Fondsgesellschaft hinausgehen.Im Übrigen ist das Widerspruchsrecht der Gesellschafter gemäߧ 164 HGB ausgeschlossen.4. Die Komplementärin hat das Recht und die Pflicht, Rechtsgeschäfteoder Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetriebder Fondsgesellschaft hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichenKaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlungvorzunehmen, sofern die Einholung einerZustimmung nicht möglich ist, ohne dass der Fondsgesellschaft aufgrunddes damit verbundenen zeitlichen Verzugs ein erheblicherSchaden droht. Hat die Komplementärin hiervon Gebrauch gemacht,so hat sie die Gesellschafter unverzüglich danach zu unterrichten.5. Die Komplementärin ist insbesondere berechtigt, folgende Verträgeund Rechtsgeschäfte ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlungabzuschließen, durchzuführen, zu ändern und zu beenden:a) Verträge über den Erwerb von PV-Anlagen und Anteilen an derPV-Zielgesellschaft sowie über die Errichtung und den Betriebvon PV-Anlagen im Rahmen des Unternehmenszwecks (§ 2),einschließlich der mit dem Erwerb und der Errichtung zusammenhängendenFinanzierungs- und Besicherungsverträge sowieGeneralübernehmer- und Generalunternehmerverträge (auchüber die PV-Zielgesellschaft);b) die Wahrnehmung von Rechten der Fondsgesellschaft in derPV-Zielgesellschaft; sofern und soweit in der PV-ZielgesellschaftRechtsgeschäfte oder Maßnahmen im Sinne von Abs. 3 durchgeführtwerden sollen, bedarf die Komplementärin der Zustimmungdurch die Gesellschafterversammlung;c) Wechsel von der gesetzlich gewährten Einspeisevergütung zurStrom-Eigenvermarktung und umgekehrt, Wechsel aus der Eigenvermarktungvon Strom in die gesetzlich gewährte Einspeisevergütung;d) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Aquila Capital AdvisorsGmbH über die Eigenkapitalvermittlung;e) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Aquila Capital Project DevelopmentGmbH über die Projektbeschaffung;f) Geschäftsbesorgungsverträge mit der Aquila Capital StructuredAssets GmbH über die Strukturierung des Beteiligungsangeboteseinschließlich der Organisation der in diesem Zusammenhangnotwendigen Rechts- und Steuerberatung, die Erstellung derweiter erforderlichen Beteiligungsunterlagen, die Mitwirkungim Rahmen der Erstellung des Beteiligungsangebotes und dasMarketing, die Finanzierungsvermittlung und die Projektbeschaffung;g) Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmevertrag mit derKomplementärin über die Geschäftsführung und Vertretung derFondsgesellschaft;h) Vertrag mit einer unabhängigen Mittelverwendungskontrolleurinüber die Mittelverwendungskontrolle und Mittelfreigabe;i) Treuhandvertrag mit der Caveras Treuhand GmbH und dem einzelnenTreugeber;j) Aufnahme einer Eigenkapital-Zwischenfinanzierung (auch durchdie Herausgabe von Inhaberschuldverschreibungen) für etwaigausstehende Einzahlungen auf gezeichnete Pflichteinlagen einschließlichder damit zusammenhängenden Besicherungsverträge;k) Aufnahme eines Kontokorrentkredites zur Sicherstellung derLiquidität bis maximal 100.000 Euro;l) sonstige im Rahmen der Mittelverwendung vorgesehene Verträge;6. Die Komplementärin ist nach ihrem Ermessen berechtigt, die Liquiditätsreserveder Fondsgesellschaft im Rahmen des Unternehmenszwecks(§ 2) nach Maßgabe des § 4 Abs. 2 anzulegen und zu verringernoder aufzulösen, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlussesbedarf. Eine Verringerung unter die im Beteiligungsangebot fürdas jeweilige Jahr angegebene Liquiditätsreserve oder deren Auflösungist der Gesellschafterversammlung anzuzeigen.117