7. Rechtliche GrundlagenGeschäftsbesorgungsvertrag Vermittlung einerFremdfinanzierungMit Datum vom 29.06.2012 haben die Aquila Capital StructuredAssets GmbH und die SAS 3 einen Geschäftsbesorgungsvertrag überdie Vermittlung einer Fremdfinanzierung abgeschlossen. Darin istdie Aquila Capital Structured Assets GmbH von der Betreibergesellschaftbeauftragt, der Betreibergesellschaft eine geeignete Fremdfinanzierungzu banküblichen Bedingungen für die teilweise Finanzierungder von ihr erworbenen PV-Anlage zu besorgen. Für ihreLeistungen erhält die Aquila Capital Structured Assets GmbH vonder Betreibergesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von0,9 % des an die Betreibergesellschaft vermittelten Finanzierungsvolumens(Summe aus Langfristfinanzierung und Eigenkapital-Zwischenfinanzierung) zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. DerAnspruch auf diese Vergütung entsteht mit Nachweis der Finanzierung(Auszahlung der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung und Vorlageeines verbindlichen Termsheets ohne Gremienvorbehalt oderUnterzeichnung des Kreditvertrags). Die Vergütung wird im Zeitpunktdes Entstehens des Anspruchs sofort zur Zahlung fällig. Die Haftungder Aquila Capital Structured Assets GmbH ist – soweit gesetzlichzulässig – auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Übereventuelle Streitigkeiten entscheidet unter Anwendung deutschenRechts ein Schiedsgericht, das seinen Sitz in Hamburg hat.DarlehensverträgeZum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes hat die Betreibergesellschaftein Finanzierungsangebot (indikatives Termsheet)von zwei deutschen Geschäftsbanken zur Finanzierung vorliegen.Bestandteil dieses Finanzierungsangebotes sind zwei Darlehen ineiner Gesamthöhe von bis zu 70 Mio. Euro. Die Darlehen teilen sichin 50 Mio. Euro Förderdarlehen aus dem KfW-Programm „ErneuerbareEnergien“ und 20 Mio. Euro Bankdarlehen auf. In der Überschussprognosewurde aus Gründen konservativer Planung mit 50Mio Euro KfW-Darlehen und 16,2 Mio. Euro Bankdarlehen gerechnet.Beide Darlehen haben eine Laufzeit von 17 Jahren.Das Angebot für das KfW-Darlehen beinhaltet eine Verzinsung von3,5 % p. a. nominal bei einer Zinsbindung von zehn Jahren. DerZinssatz für das Bankdarlehen über 16,2 Mio. wird zum Zeitpunktder Zinssicherung festgelegt. Zur Zeit der Aufstellung des Verkaufsprospekteswürde er für die ersten zehn Jahre bei 4,6 % p. a. undfür die Folgejahre bei 4,8 % p. a. liegen. In der Überschussprognosewurde aus Gründen konservativer Planung mit einem Zinssatz 5,3 %p. a. für die ersten zehn Jahre und 5,5 % p. a. für die Restlaufzeitkalkuliert. Beide Darlehen sind erstmals nach einem Jahr zu tilgen.Die Tilgung des Bankdarlehens orientiert sich an der Liquidität derBetreibergesellschaft.Für das KfW-Darlehen hat die Betreibergesellschaft ein Angebot übereine „Swaption“, also eine Option auf einen Zinsswap vorliegen. DieSwaption versetzt die Betreibergesellschaft in die Lage, nach Ablaufder zehnjährigen Zinsbindungsfrist, einen Zinssatz von 4,7 % p. a. zuerlangen. Die Prämie dafür beträgt im Angebot 590.000 Euro. In derÜberschussrechnung ist aus Gründen konservativer Planung einemögliche Verschlechterung dieses Angebots bis zum Zeitpunkt desAbschlusses auf 5,5 % p. a. Anschlusszinssatz sowie eine Abschlussprämievon 600.000 Euro berücksichtigt. Die Option kann ausgeübtwerden (falls die Zinsen bis dahin über den festgelegten Zinssatzgestiegen sein sollten), sie muss aber nicht ausgeübt werden.Nach Maßgabe des Finanzierungsangebotes ist ein Schuldendienstdeckungskontoin Höhe eines Kapitaldienstes von sechs Monatenvorzuhalten.Für die Gewährung der Darlehen ist ein einmaliges Bearbeitungsentgeltin Höhe von 2,0 % des Gesamtdarlehensbetrages, 1,8 % aufdie Finanzierung der Mehrwertsteuer sowie eine Agency Fee von30.000 Euro p. a. zu zahlen. Die Langfristdarlehen sollen jeweilsbanküblich besichert werden, z. B. durch Sicherheiten wie die Sicherungsübereignungder PV-Anlage, die Verpfändung von Kontoguthabenund Anteilen an den Projektgesellschaften und die Abtretungder Einspeisevergütungsansprüche. Darüber hinaus beinhaltet dasTermsheet bankübliche Sicherungsmechanismen, wie Ausschüttungsbeschränkungen,wenn Cashflows bestimmte Verhältnisse zumKapitaldienst unterschreiten, und das Verlangen nach Sondertilgungenwährend der Kreditlaufzeit.In sämtlichen in diesem Beteiligungsangebot dargestellten Prognoserechnungenwird unterstellt, dass die Betreibergesellschaft und dieBanken die Darlehen zu den vorgenannten Konditionen abschließenwerden. Die Risiken, welche sich daraus ergeben können, dass dieDarlehen nicht oder nicht zu den vorgenannten Konditionen abgeschlossenwerden können, sind im Abschnitt „Darlehensaufnahme“des Kapitels „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“, dort S. 23,dargestellt.Geschäftsbesorgungsvertrag EigenkapitalvermittlungDas Beteiligungskapital wird durch die Aquila Capital Advisors GmbHauf Basis eines Geschäftsbesorgungsvertrages mit der Emittentinvom 15.06.2012 platziert. Die vereinbarte Vergütung der AquilaCapital Advisors GmbH beträgt einmalig 5 % des zum Ende derPlatzierungsfrist eingeworbenen Kommanditkapitals (exkl. Agio) zzgl.des Agios in Höhe von 5 %, bezogen auf dieses Kommanditkapital,jeweils inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch aufdiese Vergütung entsteht im Hinblick auf das Kommanditkapital derAquila Capital Real Assets Management GmbH zum Ablauf derPlatzierungsfrist und im Übrigen erfolgsorientiert anteilig, bezogenauf das Beteiligungskapital (exkl. Agio), sobald der jeweilige Anlegermit der Treuhänderin und der Emittentin einen Treuhandvertragabgeschlossen hat und der jeweilige Treugeber seine Zeichnungssummezzgl. des vereinbarten Agios auf dem in der Beitrittserklärungangegebenen Konto eingezahlt hat. Die Vergütung wird im Zeitpunktdes Entstehens des Anspruchs sofort zur Zahlung fällig. Die Haftung82AQUILA ® <strong>SolarINVEST</strong> <strong>VII</strong>
der Aquila Capital Advisors GmbH ist – soweit gesetzlich zulässig– auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Über eventuelleStreitigkeiten entscheidet unter Anwendung deutschen Rechts einSchiedsgericht, das seinen Sitz in Hamburg hat.Capital Structured Assets GmbH ist – soweit gesetzlich zulässig – aufVorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Über eventuelle Streitigkeitenentscheidet unter Anwendung deutschen Rechts ein Schiedsgericht,das seinen Sitz in Hamburg hat.Die Aquila Capital Advisors GmbH vereinnahmt diese Vergütung,soweit das Unternehmen selbst oder ein Untervermittler Kommanditkapitaleinwirbt. Die Provision der Untervermittler von maximal10 % des von ihnen jeweils eingeworbenen Kommanditkapitals wirdvon der Aquila Capital Advisors GmbH an die Untervermittler ausgezahlt.Bei einer beispielhaften Beteiligungshöhe von 10.000 Eurozzgl. 5 % Agio beträgt die Vergütung für die Eigenkapitalvermittlung1.000 Euro.Geschäftsbesorgungsvertrag StrukturierungDie Aquila Capital Structured Assets GmbH wurde von der Emittentinmit Geschäftsbesorgungsvertrag vom 15.06.2012 mit der Strukturierungdieses Beteiligungsangebotes und der Organisation der indiesem Zusammenhang notwendigen Rechts- und Steuerberatungbeauftragt. Die rechtliche und steuerliche Beratung der Emittentingehört nicht zu den Aufgaben der Aquila Capital Structured AssetsGmbH. Die Aquila Capital Structured Assets GmbH erhält für ihreLeistungen von der Emittentin eine einmalige Vergütung in Höhe von1 % des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Kommanditkapitals(exkl. Agio) zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. DerAnspruch auf diese Vergütung entsteht im Hinblick auf den Kommanditanteilder Aquila Capital Real Assets Management GmbH zumAblauf der Platzierungsfrist und im Übrigen erfolgsorientiert anteilig,bezogen auf das Beteiligungskapital (exkl. Agio), sobald der jeweiligeAnleger mit der Treuhänderin und der Emittentin einen Treuhandvertragabgeschlossen hat und der jeweilige Treugeber seine Zeichnungssummezzgl. 5 % Agio auf dem in der Beitrittserklärung angegebenenKonto eingezahlt hat. Die Vergütung wird im Zeitpunkt des Entstehensdes Anspruchs sofort zur Zahlung fällig. Die Haftung der AquilaGeschäftsbesorgungsvertrag Erstellung des Beteiligungsangebotesund MarketingWeiterhin wurde die Aquila Capital Structured Assets GmbH vonder Emittentin auf Basis eines Geschäftsbesorgungsvertrages vom15.06.2012 mit der Erstellung des Beteiligungsangebotes und derweiter erforderlichen Beteiligungsunterlagen, der Mitwirkung imRahmen der Beurteilung des Beteiligungsangebotes und dem Marketingim Hinblick auf die Einwerbung des Beteiligungskapitals beauftragt.Die Aquila Capital Structured Assets GmbH ist insbesondereverpflichtet, Drucksachen, Anzeigen und verkaufsunterstützendeUnterlagen zu erstellen sowie deren Versand und die Abhaltungvon Marketingveranstaltungen und ähnlichem zu organisieren. Fürihre Leistungen erhält die Aquila Capital Structured Assets GmbHvon der Emittentin eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,433 %des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Kommanditkapitals(exkl. Agio) zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. DerAnspruch auf diese Vergütung entsteht im Hinblick auf den Kommanditanteilder Aquila Capital Real Assets Management GmbHzum Ablauf der Platzierungsfrist und im Übrigen erfolgsorientiertanteilig, bezogen auf das Beteiligungskapital (exkl. Agio), sobald derjeweilige Anleger mit der Treuhänderin und der Emittentin einenTreuhandvertrag abgeschlossen hat und der jeweilige Treugeberseine Zeichnungssumme zzgl. 5 % Agio auf dem in der Beitrittserklärungangegebenen Konto eingezahlt hat. Die Vergütung wird imZeitpunkt des Entstehens des Anspruchs sofort zur Zahlung fällig.Die Haftung der Aquila Capital Structured Assets GmbH ist – soweitgesetzlich zulässig – auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt.Über eventuelle Streitigkeiten entscheidet unter Anwendung deutschenRechts ein Schiedsgericht, das seinen Sitz in Hamburg hat.83