48 49 Gesellschaftsvertrag 58 Anlage I zum Gesellschaftsvertrag 59 Schiedsgerichtsvereinbarung 60 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 64 Mittelverwendungskontrollvertrag Vertragswerk
Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS "NORTHERN ENDEAVOUR" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. in der Fassung vom 2. Juli 2001 § 1 Firma, Sitz und Gegenstand des Unternehmens 1. Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet: Beteiligungs-Kommanditgesellschaft MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg. 3. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb des Containerschiffes MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” - nachfolgend ”Schiff” genannt -. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle zur Erreichung des Gesellschaftszweckes erforderlichen oder nützlichen Maßnahmen zu ergreifen. Sie ist ferner berechtigt, sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen. § 2 Gesellschafter, Einlagen 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die MS ”NORTHERN ENDEAVOUR” Schiffahrtsgesellschaft mbH, Hamburg - nachfolgend ”Komplementärin” genannt -. Sie leistet keine Einlage, ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt und nimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nicht teil. 2. Kommanditisten sind: a) H. SCHULDT OHG (GmbH & Co.), Hamburg nachfolgend ”H. Schuldt” genannt - mit einer Kommanditeinlage in Höhe von J 30.000,--, b) Norddeutsche Vermögensanlage GmbH & Co. Kommanditgesellschaft, Hamburg - nachfolgend ”<strong>NV</strong>” genannt - mit einer Kommanditeinlage in Höhe von J 30.000,--, c) ”NRG” Norddeutsche Reederei-Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg - nachfolgend ”NRG” genannt - mit einer Kommanditeinlage in Höhe von J 30.000,--, d) Deutsche Schiffahrts-Treuhand Aktiengesellschaft, Flensburg, als Treuhänderin für Dritte - nachfolgend ”Schiffahrts-Treuhand” genannt - mit einer Kommanditeinlage in Höhe von J 30.000,--. 3. Die Schiffahrts-Treuhand ist berechtigt, ihre oben genannte Kommanditbeteiligung durch einseitige Erklärung gegenüber der Komplementärin als Treuhänderin für Dritte bis zu einer Kommanditeinlage in Höhe von insgesamt J 18.410.000,-- zu erhöhen. Dieses Recht ist befristet bis zum 28. Dezember 2001. Sollte die Komplementärin von ihrem Recht gemäß Abs. 7 Gebrauch machen, erhöht sich das Recht der Schiffahrts-Treuhand entsprechend. 4. Die Kommanditisten sind verpflichtet, zusätzlich zu den Kapitaleinlagen ein Agio von 5 % zu zahlen, das als Kapitalrücklage (Kapitalkonto II) zu buchen ist. Die Kapitalrücklage kann durch Verluste gemindert werden. 5. Einlagen plus Agio sind auf Anforderung der Komplementärin unverzüglich in bar zu leisten, von der Schiffahrts-Treuhand jedoch nur insoweit, als deren Treugeber ihr die Einlagen und das Agio zur Verfügung gestellt haben. Die Gesellschaft ist berechtigt, auf rückständige Zahlungen 12 % p.a. Verzugszinsen zu berechnen. Die Geltendmachung weitergehender Schadenersatzansprüche bleibt vorbehalten. 6. Die Komplementärin ist berechtigt, im Rahmen des aus Anlage I dieses Vertrages ersichtlichen Gesamtkommanditkapitals weitere Kommanditisten ihrer Wahl in die Gesellschaft aufzunehmen. Macht die Komplementärin von diesem Recht Gebrauch, so hat sie die Schiffahrts-Treuhand davon unter Angabe der Beteiligungshöhe unverzüglich schriftlich in Kenntnis zu setzen. Mit Zugang dieser Mitteilung ermäßigt sich der in Abs. 3 genannte Höchstbetrag für das Beitrittsrecht der Schiffahrts-Treuhand um die Summe der Nominalkommanditeinlagen der von der Komplementärin zusätzlich aufgenommenen Kommanditisten. 7. Die Komplementärin ist ferner berechtigt, das beschlossene Kommanditkapital von J 18.500.000 (vgl. Anlage I) zur Aufstockung der Liquiditätsreserve und/ oder zur Sicherstellung der Investitionsfinanzierung der Gesellschaft durch einseitige Erklärung gegenüber den Kommanditisten um bis zu J 500.000,— zu erhöhen. 8. Die Kommanditisten sind zum Nachschuss nicht verpflichtet, auch nicht als Ausgleich untereinander. 49