SQUEEZE OUT - IBR

More documents

Recommendations

Info

BIJLAGE 5.3.: uittreksel uit het Jaarverslag 2001 van het IBR Circulaire van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen van 19 december 2000 inzake het “Begrip onafhankelijk expert in het kader van een uitkoopbod” ____________________________________________________________________ De Raad heeft kennis genomen van de circulaire van de CBF van 19 december 2000 betreffende het begrip “onafhankelijk expert” in het kader van een uitkoopbod (artikel 47 van het koninklijk besluit van 8 november 1989 op de openbare overnameaanbiedingen en de wijzigingen in de controle op vennootschappen). Voornamelijk punt 3.4. van de circulaire “voorwaarden waaronder een extern auditor als onafhankelijk expert mag optreden” is voor het beroep van belang. Hierin stelt de CBF dat zij voornoemd artikel 47 voortaan als volgt zal interpreteren: “de commissaris-revisor van de bieder of de doelvennootschap (of van de met hen verbonden ondernemingen) mag niet worden aangesteld tot onafhankelijk expert in het kader van een uitkoopbod. Dit geldt ook voor de andere personeelsleden van de firma waar de commissaris-revisor werkzaam is”. Zij steunt zich hierbij op volgende redenering: “Gelet op het feit dat de opdracht van een onafhankelijk expert zoals bedoeld in artikel 47 buiten het bestek valt van de werkzaamheden waarvoor de wet de commissaris-revisor een onafhankelijkheidsstatuut verleent, is de Commissie van oordeel dat de betrokkenheid van de externe auditor bij de opstelling of publicatie van een verslag over de billijkheid van de prijs van een actief of een vennootschap, of van de ruilvoorwaarden tussen twee vennootschappen, de indruk kunnen wekken dat er een belangenverstrengeling is tussen de externe auditor en zijn cliënt. Uit die betrokkenheid zou logischerwijze kunnen worden geconcludeerd dat er sprake is van een zakenrelatie die verder reikt dan de normale relatie tussen een externe auditor en zijn cliënt.” De Raad herhaalt het standpunt dat hij ontwikkelde betreffende dit ontwerp van circulaire (zie IBR-Jaarverslag 2000, p. 133). De Raad van het Instituut is van mening dat de commissaris “een onafhankelijk expert van de bieder” is in de zin van artikel 47 van voormeld koninklijk besluit van 8 november 1989. De Raad is eveneens van mening dat de commissaris zich kan uitspreken over de relevantie, ten aanzien van de gebruikelijke waarderingscriteria, van de 'door de bieder gehanteerde' methode(s) om de vennootschap te waarderen en de prijs te rechtvaardigen. Het gaat dus om “waarderingen gedaan door anderen” (valuation work performed by others), waarover een wettelijke rekeningencontroleur zich – volgens het Europese ontwerp van aanbeveling inzake onafhankelijkheid – kan uitspreken zonder zijn onafhankelijkheid in het gedrang te brengen. Het Belgisch Wetboek van vennootschappen laat de commissaris overigens uitdrukkelijk toe dit type van opdracht uit te voeren vermits de commissarissen – in 101
de vennootschappen die hen hebben aangesteld – een verslag moeten opstellen in het kader van een kapitaalverhoging met inbrengen die niet in geld bestaan 21 . De Raad van het IBR stelt vast dat zijn advies niet werd gevolgd in de circulaire van de CBF van 19 december 2000. 21 Artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen 102
Page 1 and 2:
Instituut der Bedrijfsrevisoren FOR
Page 3 and 4:
2. Zogenaamde “publieke” vennoo
Page 5 and 6:
VRAGEN VOOR DISCUSSIE TIJDENS DE WE
Page 7 and 8:
De commissaris is inderdaad benoemd
Page 9 and 10:
6.4. Bedrijfsrevisor staat borg voo
Page 11 and 12:
2. INLEIDING De procedure voor de u
Page 13 and 14:
verzoeken, de mogelijkheid hun effe
Page 15 and 16:
3. CONTEXT EN ROL VAN DE VERSCHILLE
Page 17 and 18:
Wanneer de bekendmaking van documen
Page 19 and 20:
3.3. De advocaat De wet kent de adv
Page 21 and 22:
4. EMPIRISCHE STUDIE OVER DE SINDS
Page 23 and 24:
II. Kapitalisatie van de doelvennoo
Page 25 and 26:
100,0% 99,5% 13 operaties 99,0% 98,
Page 27 and 28:
Banksector 42 methodes 7 methodes V
Page 29 and 30:
Wat de eerste drie sectoren betreft
Page 31 and 32:
V.2 Betaalde premies ( /décotes) i
Page 33 and 34:
Van de 36 geanalyseerde OOA’s heb
Page 35 and 36:
4.3. Gegevensbank “privé-vennoot
Page 37 and 38:
4.4. Algemene conclusies over de an
Page 39 and 40:
- Wat zijn de gehanteerde criteria?
Page 41 and 42:
- de beschikbare termijnen (deelnem
Page 43 and 44:
− Zal de CBF gemakkelijk de nieuw
Page 45 and 46:
6.3. Onafhankelijkheid van de commi
Page 47 and 48:
6.4. Bedrijfsrevisor staat borg voo
Page 49 and 50:
7. BIJZONDERE VRAGEN 7.1. Grondwett
Page 51 and 52: In het arrest van 14 mei 2003 heeft
Page 53 and 54: des titres constituent une catégor
Page 55 and 56: Procedure-moeilijkheden De invoerin
Page 57 and 58: 1) Rol van de “onafhankelijke exp
Page 59 and 60: tijdens de validiteitperiode van he
Page 61 and 62: 8. CONCLUSIE Na een samenvatting va
Page 63 and 64: BIJLAGEN 1. Artikel 513 van het Wet
Page 65 and 66: §1 Iedere natuurlijke persoon of i
Page 67 and 68: BIJLAGE 2 Wetsontwerp van 6 maart 2
Page 69 and 70: voorzitter van de rechtbank van koo
Page 71 and 72: echt van voorkoop te bepalen. § 5.
Page 73 and 74: De Raad van State heeft in zijn adv
Page 75 and 76: zijn aan het geval. De raad van bes
Page 77 and 78: Art. 32. (Indien de bieder, na aflo
Page 79 and 80: engen van de Commissie voor het Ban
Page 81 and 82: aanvaardingsbulletin worden gevoegd
Page 83 and 84: (Bij afsluiting van het bod zal het
Page 85 and 86: i) Vermelding van de openings- en s
Page 87 and 88: wet van 2 maart 1989 op de openbaar
Page 89 and 90: TITEL IV. - Uitkoopbod. Art. 209.
Page 91 and 92: het relatieve belang van elk van di
Page 93 and 94: BIJLAGE 5 Begrip van onafhankelijke
Page 95 and 96: BIJLAGE 5.1.: Omzendbrief CBF (D2/F
Page 97 and 98: Gelet op het feit dat de opdracht v
Page 99: BIJLAGE 5.2.: uittreksel uit het Ja
Page 104 and 105: BIJLAGE 6.: Lijst van de geanalysee
Page 106 and 107: BIJLAGE 7 Bibliografie 105
Page 108 and 109: - Proposition de loi du 15 janvier
Page 110 and 111: - Institut des Reviseurs d’Entrep
show all

SQUEEZE OUT - IBR

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?