SQUEEZE OUT - IBR

BIJLAGE 5.1.: Omzendbrief CBF (D2/F/2000/5) van 19 december 2000
________________________________________________________
Omzendbrief D2/F/2000/5
Geachte mevrouw, Geachte heer,
Betreft:
Begrip “onafhankelijk expert” in het kader van een uitkoopbod (artikel
47 van het koninklijk besluit van 8 november 1989 op de openbare
overnameaanbiedingen en de wijzigingen in de controle op
vennootschappen).
1. Context.
Artikel 190quinquies van de vennootschapswet heeft de procedure ingevoerd van het
uitkoopbod op de effecten van een vennootschap die een openbaar beroep op het
spaarderspubliek doet of gedaan heeft. Die procedure heeft concreet gestalte
gekregen via het koninklijk besluit van 11 juni 1997 dat in voornoemd koninklijk
besluit van 8 november 1989 een hoofdstuk IV heeft ingevoerd met als titel
“Openbare uitkoopaanbiedingen” (artikelen 45 tot 61).
Krachtens artikel 15, § 3, van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van
belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot
reglementering van de openbare ovemameaanbiedingen, is de Commissie voor het
Bank- en Financiewezen belast met het toezicht op de toepassing van het koninklijk
besluit van 8 november 1989, met inbegrip van hoofdstuk IV. daarvan.
2. Doelstelling van de circulaire.
Krachtens artikel 47 van het koninklijk besluit van 8 november 1989 moet het
dossier over het uitkoopbod dat bij de Commissie voor het Bank- en Financiewezen
moet worden ingediend, met name “het verslag bevatten van een van de bieder
onafhankelijke expert over de relevantie, ten aanzien van de gebruikelijke
waarderingscriteria, van de door de bieder gehanteerde methode(s) om de
vennootschap te waarderen en de prijs te rechtvaardigen en moet de expert in dit
verslag ook vermelden of hij van oordeel is dat met de prijs de belangen van de
effectenhouders al dan niet worden veilig gesteld”.
Het begrip “onafhankelijk expert” zelf wordt in het koninklijk besluit niet
gedefinieerd.
Rekening houdend met de opgedane ervaring sinds de inwerkingtreding van de
procedure van het uitkoopbod en met de evolutie van de internationale praktijken
terzake, acht de Commissie het opportuun enige toelichting te geven bij de manier
waarop zij in de toekomst het begrip “onafhankelijk expert” als bedoeld in
voornoemd artikel 47 zal interpreteren.
94