SQUEEZE OUT - IBR

3.3. De advocaat
De wet kent de advocaat geen enkele wettelijke rol toe in het kader van een
squeeze out procedure.
De advocaat kan een adviserende rol spelen bij de voorbereiding en de
lancering van de squeeze out (analyse van de juridische problemen, contacten
met de CBF, opstellen van het prospectus, enz.). Bij een geschil kan hij een
partij bijstaan.
De advocaat kan in theorie zowel voor de bieder, als voor de
doelvennootschap, als voor de aandeelhouders optreden. In de praktijk
gebeurt het zelden dat de doelvennootschap zijn eigen raadsman neemt. Ze
staat immers al voor 95 % onder controle van de bieder en haar raad van
bestuur moet zijn opinie op het bod niet geven zoals bij een OOA/OBU.
Het centrale punt bij een squeeze out procedure is in principe het vastleggen
van de prijs, de rol van de advocaat is dan over het algemeen ook minder
belangrijk dan in het kader van een OOA/OBU, aangezien het vastleggen van
de prijs niet tot zijn bevoegdheden behoort. Bepaalde dossiers vereisen een
belangrijke tussenkomst van zijn kant, o.a. in het kader van een squeeze out
die is uitgebracht op basis van artikel 32 van het koninklijk besluit van 8
november 1989 (heropening, onder bepaalde voorwaarden van een OOA
wanneer de bieder 95% of meer van de effecten heeft verworven) of wanneer
de squeeze out kort na een OOA of een OBU wordt uitgebracht. In dit geval
kunnen verschillende, soms delicate, juridische vragen opduiken, o.a. met
betrekking tot de gelijke behandeling van de oude aandeelhouders en de
begunstigden van het bod, met betrekking tot de prijs, tot de moeilijkheid een
bod in speciën (squeeze out) te vergelijken met een prijs in aandelen
aangeboden binnen het kader van een OBU, enz. Bepaalde complexe
juridische kwesties kunnen zich tevens voordoen bij een squeeze out die slaat
op warrants of andere effecten dan aandelen.
Ten slotte moet er worden op gewezen dat, al gebeurt het soms dat er zich
geschillen voordoen na het uitbrengen van een squeeze out, dit eerder beperkt
zijn, aangezien de aanbiedingen meestal als voldoende worden beschouwd.
3.4. De bedrijfsrevisor/commissaris
Of het nu binnen het kader van een openbare of privé-operatie is, de
bedrijfsrevisor kan optreden als adviseur van de bieder, als adviseur van de
minderheidsaandeelhouders, als onafhankelijke expert, of om een fairness
opinion uit te brengen (artikel 32).
18