SQUEEZE OUT - IBR

In het arrest van 14 mei 2003 heeft het Arbitragehof zich geïnspireerd op
voormelde overwegingen en herinnerd aan de memorie van toelichting bij
artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen:
“ pour les sociétés publiques, le squeeze out est le seul moyen de sortir du
régime introduit par la loi du 18 juillet 1991 modifiant la loi sur les sociétés
commerciales, qui a été inspiré par le souci de protéger dans ce type de
sociétés qui comptent un grand nombre d'actionnaires les petits actionnaires
du pouvoir des grands actionnaires. […] Les lourdes obligations en matière
d'information auxquelles sont soumises ces sociétés peuvent être remises en
question lorsqu'un petit nombre d'actions est diffusé dans le public. Le
régime de la reprise introduit par l'actuel article 190quinquies offre à ce
propos une solution qui permet à la société de ne plus être qualifiée de
'société ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne ».
Het verschil in behandeling tussen de minderheidsaandeelhouders van
publieke en deze van privé-vennootschappen steunt dus op een objectief en
relevant criterium, met name de aard van de vennootschap.
Ten slotte heeft het Arbitragehof, onder meer, benadrukt dat de
aandeelhouders van de publieke vennootschappen in de procedure van het
uitkoopbod, konden genieten van een door de CBF uitgeoefende controle en
van het recht om aan de CBF hun bezwaren te uiten. Het Hof is bijgevolg
van oordeel dat de minderheidsaandeelhouders over voldoende garanties
beschikken en dat het huidig stelsel dus niet kennelijk onredelijk is, rekening
houdend met de doelstelling van de wetgever.
7.1.3. Wat de afwezigheid betreft van reverse squeeze out van toepassing op de
openbare vennootschappen
De vraag naar de grondwettelijkheid van een squeeze out ten aanzien van de
afwezigheid van een reverse squeeze out (over dit begrip, cf. infra 7.2.) is
eveneens voorgelegd aan het Arbitragehof.
De vraag was niet het verschil in behandeling tussen de minderheids- en
meerderheidsaandeelhouders, met name dat de eersten niet over hetzelfde
recht beschikken als de meerderheidsaandeelhouders om een uitkoopbod uit
te brengen dat die laatsten niet zouden kunnen weigeren. Niemand zou dit
verschil in behandeling nog ernstig in twijfel durven trekken aan de hand van
artikels 10 en 11 van de Grondwet. De wet maakt overigens geen enkel
verschil tussen de meerderheidsaandeelhouders die beantwoorden aan de
drempelcriteria van deelneming om een squeeze out uit te brengen.
Het ging er eerder om te weten of het verschil in behandeling tussen twee
verschillende personen die zich in een andere situatie bevinden (een
aandeelhouder die alleen of met anderen 95 % van het kapitaal van een
openbare maatschappij in handen heeft en de minderheidsaandeelhouders die
50