SQUEEZE OUT - IBR

7.2. Reverse squeeze out
7.2.1. Begrippen
Squeeze out en reverse squeeze out
Squeeze out en reverse squeeze out zijn gelijkaardige procedures in de zin dat
ze het mogelijk maken een persoon respectievelijk te verplichten de aandelen
van een vennootschap waarvan hij aandeelhouder is te verkopen of te kopen.
Zoals we reeds hebben gezien verwerft de aandeelhouder, die alleen of samen
95 % van de stemrechtverlenende effecten bezit, na de squeeze out, de
totaliteit van de stemrechtverlenende effecten binnen deze vennootschap. De
effecten die bij het uitkoopbod niet worden aangeboden worden dus geacht
van rechtswege te zijn overgedragen.
De “reverse squeeze out” is daarentegen nog niet in ons juridisch arsenaal
opgenomen. Deze procedure wil iedere minderheidsaandeelhouder van een
vennootschap in staat stellen van de meerderheidsaandeelhouder, die een
zekere drempel effecten van een vennootschap bezit (in Belgisch recht zal die
drempel waarschijnlijk 95 % bedragen) te eisen dat hij zijn effecten koopt.
Gelijkaardig begrip: de naasting
Reverse squeeze out is verwant met een bestaand begrip, nl. naasting.
Artikel 642 van het Wetboek van vennootschappen biedt elke aandeelhouder
inderdaad de mogelijkheid, om gegronde redenen, voor het gerecht te vragen
dat de aandeelhouders die aan de basis van die gegronde redenen liggen, al
zijn aandelen overnemen alsook de in aandelen converteerbare obligaties, of
de inschrijvingsrechten die hij bezit. Deze procedure verschilt op vele punten
van reverse squeeze out:
− Wat de aandeelhouders betreft tegen wie de uitkoop wordt gevraagd, is
geen enkele deelnemingsdrempel vereist;
− De eiser moet het bestaan van gegronde redenen aantonen, wat de
uitkomst van zijn verzoek onzeker maakt.
Deze procedure is slechts van toepassing op naamloze vennootschappen die
geen publiek beroep doen, of geen publiek beroep hebben gedaan op het
spaarwezen.
53