SQUEEZE OUT - IBR

(samen) 5 % of minder in handen hebben) tegenstrijdig is met artikels 10 en
11 van de Grondwet.
Het argument dat meestal naar voor werd geschoven ten gunste van de
grondwettelijkheid van het wettelijk stelsel, was dat een
meerderheidsaandeelhouder, die een vennootschap controleert, moeilijk kan
worden vergeleken met een minderheidsaandeelhouder en op dezelfde manier
kan worden behandeld, in toepassing van het meerderheidsprincipe dat
bevestigd wordt door het vennootschapsrecht (alsook door de Grondwet, voor
wat betreft de werking van parlementaire vergaderingen), onder voorbehoud
van het misbruik van die meerderheid. Het maatschappelijke belang
waarbinnen een squeeze out kadert, zou niet mogen worden gedwarsboomd
door een vermogensbelang van minderheidsaandeelhouders die een reverse
squeeze out nastreven.
Sommigen haalden nog andere argumenten aan in de richting van een
schending van de Grondwet.
Wat de inzet betreft, is de impact van de overname niet dezelfde voor de
meerderheidsaandeelhouder als voor de minderheidsaandeelhouder. De
minderheidsaandeelhouder bezit inderdaad weinig liquide effecten, wat
vervelend kan lijken. Ofwel stort de vennootschap hem in dat geval jaarlijks
correcte dividenden en wordt hij niet te kort gedaan, ofwel betaalt ze die niet
terwijl ze wel degelijk de middelen heeft en hij beschikt dan eventueel over
een gegronde vordering tegen het misbruik van meerderheid.
Wanneer de hoofdaandeelhouder daarentegen de procedure voor een
uitkoopbod aanwendt, kan de vennootschap haar statuut van openbare
vennootschap die beroep doet op het spaarwezen verliezen, waardoor een
reeks kosten die ermee verbonden zijn wegvalt. In dat geval is de squeeze out
procedure in het belang van de vennootschap en niet enkel in dat van de
minderheidsaandeelhouder.
Overigens is in het geval van een openbaar bod op een vennootschap de
bieder altijd gehouden zijn bod te heropenen indien hij meer dan 90 % van de
aandelen van de beoogde vennootschap verwerft of indien hij er de
schrapping van vraagt. Bijgevolg kan een minderheidsaandeelhouder in
principe niet ingesloten raken in een vennootschap waarvan de
aandeelhouderstructuur radicaal gewijzigd is, zonder dat hij de kans heeft
gehad zijn aandelen te verkopen (of om te ruilen).
Het Arbitragehof heeft in deze zin als volgt geoordeeld:
« Est conforme à l'objectif que poursuit le législateur en instaurant la règle
de l'offre de reprise forcée, la mesure qui réserve ce droit au groupe
d'actionnaires le plus concerné par l'objectif de favoriser le bon
fonctionnement et l'évolution de la société. Faute d'un intérêt identique de
leur part, les actionnaires minoritaires qui détiennent moins de 5 pour cent
51