SQUEEZE OUT - IBR

methodologie en parameters te bekrachtigen (in het bijzonder is hij de meest
geschikte persoon die in staat is om te oordelen over de bijzondere
waarderingsregels, over het werkelijk karakter van de huidige waarde van de
cash flow, over het vermogen van de vennootschap om betrouwbare prognoses
op te stellen, en om de bijzondere risico’s van de onderneming te waarderen,
evenals het belang van de rechten en verplichtingen buiten de balans, enz.). En
dit alles onder voorbehoud van de problematiek rond het beroepsgeheim,
waarvoor een gedetailleerde reflectie dient te worden gevoerd. De
commissarissen dienen hier derhalve een belangrijke rol te spelen die misschien
een wetgevende tussenkomst zou kunnen rechtvaardigen (een onderscheiden
verslag uitbrengen aan de aandeelhouders ?) en die in ieder geval wordt
ondergewaardeerd. In dit opzicht blijkt trouwens dat de bankiers die dergelijke
dossiers behandelen, niet de gewoonte hebben om contact op te nemen met de
commissaris, terwijl deze laatste in staat is om de bijzonderheden van de
onderneming beter te kennen.
4. Bovendien heeft de commissie kunnen vaststellen dat de publieke squeeze out
verrichtingen weinig geschillen met zich meebrengen. De voornaamste reden is
te zoeken bij de door de bieder betaalde prijs, die vaak de prijs voor de vrede
blijkt te zijn (een gemiddelde premie van 21 % in verhouding tot de waardering
werd vastgesteld, terwijl in geval van een openbaar overname aanbod, de premie
in verhouding tot de gebruikte methodes slechts ongeveer 7 à 8 % bedraagt).
Een andere reden vloeit voort uit de toepasselijke procedure. De
minderheidsaandeelhouders hebben de gelegenheid om te reageren en de CBF te
contacteren na de indiening van een ontwerpprospectus et de “eventuele”
problemen worden derhalve op die manier op voorhand opgelost, nog vóór de
lancering van de verrichting. Soms leidt deze voorafgaande procedure trouwens
tot een prijsverhoging.
Wat de gebruikte waarderingsmethodes betreft, verschillen zij naargelang de
activiteitensector van de vennootschap.
5. Tenslotte heeft de commissie de opportuniteit onderzocht om te voorzien in een
“reverse squeeze out” (squeeze out waarbij de minderheidsaandeelhouders de
meerderheidsaandeelhouder – die ten minste 95 % van de vennootschap bezit –
verplichten om deze over te kopen).
De deelnemers aan de workshops hebben de aandacht gevestigd op de gevaren
van een reverse squeeze out (speculatie, het risico om het bestaan van de
vennootschap onmogelijk te maken, chronische herhaling van de verrichting –
om zelfs haar financiële stabiliteit in het gevaar te brengen –, verplichting
opgelegd aan de vennootschap om haar statuut van publieke vennootschap op te
geven, enz.). Het algemene (maar niet unanieme) oordeel van de deelnemers
gaat in tegen de invoering van een dergelijk mechanisme (in ieder geval “zonder
wettige reden”) gelet op de talrijke negatieve gevolgen die dit zou kunnen
veroorzaken.
61