SQUEEZE OUT - IBR

tijdens de validiteitperiode van het bod, de bieder in kennis stellen van hun
weigering om zich van hun effecten te ontdoen. De effecten, waarvan de
eigenaar uitdrukkelijk en schriftelijk heeft laten weten dat hij weigerde er
zich van te ontdoen, worden van rechtswege omgezet in aandelen op naam.
7.4.2. De onafhankelijke expert
a) Bedrijfsrevisoren en accountants
Binnen het kader van het openbaar uitkoopbod moet de bieder de prijs van
het bod bepalen en moet hij zich baseren op een verslag van een
onafhankelijk expert die zich zal uitspreken over de relevantie gelet op de
normaal geldende waarderingscriteria, de door de bieder gebruikte
waarderingsmethode(s) om de vennootschap te waarderen en de prijs te
rechtvaardigen.
Deze opdracht werd niet voorbehouden aan bedrijfsrevisoren en accountants
die zijn ingeschreven op de rol van externe accountants, in tegenstelling tot
het private uitkoopbod waar de bieder een uitvoerig schriftelijk verslag moet
opstellen dat wordt gevoegd bij een verslag dat is opgesteld door een
bedrijfsrevisor of accountant die is ingeschreven op de rol van de externe
accountants van het Instituut van de Accountants.
b) Commissarissen
In beide gevallen en in tegenstelling tot talrijke andere bepalingen van het
vennootschapsrecht, verwijst de wettekst nergens naar de commissarissen. Er
wordt enkel verwezen naar de interventie van een bedrijfsrevisor of een
accountant binnen het kader van een privaat uitkoopbod. Gelet op de
gelijkenissen tussen deze opdracht en andere opdrachten uit het
vennootschapsrecht, zouden we kunnen besluiten dat deze opdracht
verenigbaar is met die van commissaris.
We zouden daarentegen een argument kunnen halen uit het feit dat de
commissaris niet uitdrukkelijk staat vermeld in de wet, terwijl er in andere
bepalingen van het vennootschapsrecht duidelijk naar verwezen wordt.
De Raad van het Instituut is van mening dat de commissaris een “expert
onafhankelijk van de bieder” is, zowel binnen het kader van het openbare als
privé-uitkoopbod maar de CBF verbiedt de onafhankelijke financiële
tussenpersoon in haar omzendbrief (Omzendbrief D2/F/2000/5), andere
functies op zich te nemen in het kader van de uitkoopbodprocedure
(bijvoorbeeld functie als loket, of bij het opstellen van het ontwerp van het
prospectus) en sluit de commissaris van de bieder of de doelvennootschap uit
als onafhankelijk expert in het kader van een uitkoopbod.
58