SQUEEZE OUT - IBR

More documents

Recommendations

Info

methodologie en parameters te bekrachtigen (in het bijzonder is hij de meest geschikte persoon die in staat is om te oordelen over de bijzondere waarderingsregels, over het werkelijk karakter van de huidige waarde van de cash flow, over het vermogen van de vennootschap om betrouwbare prognoses op te stellen, en om de bijzondere risico’s van de onderneming te waarderen, evenals het belang van de rechten en verplichtingen buiten de balans, enz.). En dit alles onder voorbehoud van de problematiek rond het beroepsgeheim, waarvoor een gedetailleerde reflectie dient te worden gevoerd. De commissarissen dienen hier derhalve een belangrijke rol te spelen die misschien een wetgevende tussenkomst zou kunnen rechtvaardigen (een onderscheiden verslag uitbrengen aan de aandeelhouders ?) en die in ieder geval wordt ondergewaardeerd. In dit opzicht blijkt trouwens dat de bankiers die dergelijke dossiers behandelen, niet de gewoonte hebben om contact op te nemen met de commissaris, terwijl deze laatste in staat is om de bijzonderheden van de onderneming beter te kennen. 4. Bovendien heeft de commissie kunnen vaststellen dat de publieke squeeze out verrichtingen weinig geschillen met zich meebrengen. De voornaamste reden is te zoeken bij de door de bieder betaalde prijs, die vaak de prijs voor de vrede blijkt te zijn (een gemiddelde premie van 21 % in verhouding tot de waardering werd vastgesteld, terwijl in geval van een openbaar overname aanbod, de premie in verhouding tot de gebruikte methodes slechts ongeveer 7 à 8 % bedraagt). Een andere reden vloeit voort uit de toepasselijke procedure. De minderheidsaandeelhouders hebben de gelegenheid om te reageren en de CBF te contacteren na de indiening van een ontwerpprospectus et de “eventuele” problemen worden derhalve op die manier op voorhand opgelost, nog vóór de lancering van de verrichting. Soms leidt deze voorafgaande procedure trouwens tot een prijsverhoging. Wat de gebruikte waarderingsmethodes betreft, verschillen zij naargelang de activiteitensector van de vennootschap. 5. Tenslotte heeft de commissie de opportuniteit onderzocht om te voorzien in een “reverse squeeze out” (squeeze out waarbij de minderheidsaandeelhouders de meerderheidsaandeelhouder – die ten minste 95 % van de vennootschap bezit – verplichten om deze over te kopen). De deelnemers aan de workshops hebben de aandacht gevestigd op de gevaren van een reverse squeeze out (speculatie, het risico om het bestaan van de vennootschap onmogelijk te maken, chronische herhaling van de verrichting – om zelfs haar financiële stabiliteit in het gevaar te brengen –, verplichting opgelegd aan de vennootschap om haar statuut van publieke vennootschap op te geven, enz.). Het algemene (maar niet unanieme) oordeel van de deelnemers gaat in tegen de invoering van een dergelijk mechanisme (in ieder geval “zonder wettige reden”) gelet op de talrijke negatieve gevolgen die dit zou kunnen veroorzaken. 61
BIJLAGEN 1. Artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen 2. Wetsontwerp artikel 513bis (Anne BARZIN (PRL-FDF-MCC), Serge VAN OVERTVELDT (PRL-FDF-MCC)). 3. Artikel 32 en hoofdstuk IV. van het koninklijk besluit van 8 november 1989 (Belgisch Staatsblad van 11 november 1989) (openbare aanbiedingen) 4. Koninklijk besluit van 30 januari 2001 (Belgisch Staatsblad van 6 februari 2001) (private aanbiedingen) 5. Begrip van onafhankelijke expert 5.1. Positie CBF (omzendbrief van 19 december 2000) 5.2. Positie <strong>IBR</strong> (uittreksel uit Jaarverslag 2000) 5.3. Positie <strong>IBR</strong> (uittreksel uit Jaarverslag 2001) 6. Lijst van de geanalyseerde OUB’s/OOA’s 7. Bibliografie 62
Page 1 and 2:
Instituut der Bedrijfsrevisoren FOR
Page 3 and 4:
2. Zogenaamde “publieke” vennoo
Page 5 and 6:
VRAGEN VOOR DISCUSSIE TIJDENS DE WE
Page 7 and 8:
De commissaris is inderdaad benoemd
Page 9 and 10:
6.4. Bedrijfsrevisor staat borg voo
Page 11 and 12: 2. INLEIDING De procedure voor de u
Page 13 and 14: verzoeken, de mogelijkheid hun effe
Page 15 and 16: 3. CONTEXT EN ROL VAN DE VERSCHILLE
Page 17 and 18: Wanneer de bekendmaking van documen
Page 19 and 20: 3.3. De advocaat De wet kent de adv
Page 21 and 22: 4. EMPIRISCHE STUDIE OVER DE SINDS
Page 23 and 24: II. Kapitalisatie van de doelvennoo
Page 25 and 26: 100,0% 99,5% 13 operaties 99,0% 98,
Page 27 and 28: Banksector 42 methodes 7 methodes V
Page 29 and 30: Wat de eerste drie sectoren betreft
Page 31 and 32: V.2 Betaalde premies ( /décotes) i
Page 33 and 34: Van de 36 geanalyseerde OOA’s heb
Page 35 and 36: 4.3. Gegevensbank “privé-vennoot
Page 37 and 38: 4.4. Algemene conclusies over de an
Page 39 and 40: - Wat zijn de gehanteerde criteria?
Page 41 and 42: - de beschikbare termijnen (deelnem
Page 43 and 44: − Zal de CBF gemakkelijk de nieuw
Page 45 and 46: 6.3. Onafhankelijkheid van de commi
Page 47 and 48: 6.4. Bedrijfsrevisor staat borg voo
Page 49 and 50: 7. BIJZONDERE VRAGEN 7.1. Grondwett
Page 51 and 52: In het arrest van 14 mei 2003 heeft
Page 53 and 54: des titres constituent une catégor
Page 55 and 56: Procedure-moeilijkheden De invoerin
Page 57 and 58: 1) Rol van de “onafhankelijke exp
Page 59 and 60: tijdens de validiteitperiode van he
Page 61: 8. CONCLUSIE Na een samenvatting va
Page 65 and 66: §1 Iedere natuurlijke persoon of i
Page 67 and 68: BIJLAGE 2 Wetsontwerp van 6 maart 2
Page 69 and 70: voorzitter van de rechtbank van koo
Page 71 and 72: echt van voorkoop te bepalen. § 5.
Page 73 and 74: De Raad van State heeft in zijn adv
Page 75 and 76: zijn aan het geval. De raad van bes
Page 77 and 78: Art. 32. (Indien de bieder, na aflo
Page 79 and 80: engen van de Commissie voor het Ban
Page 81 and 82: aanvaardingsbulletin worden gevoegd
Page 83 and 84: (Bij afsluiting van het bod zal het
Page 85 and 86: i) Vermelding van de openings- en s
Page 87 and 88: wet van 2 maart 1989 op de openbaar
Page 89 and 90: TITEL IV. - Uitkoopbod. Art. 209.
Page 91 and 92: het relatieve belang van elk van di
Page 93 and 94: BIJLAGE 5 Begrip van onafhankelijke
Page 95 and 96: BIJLAGE 5.1.: Omzendbrief CBF (D2/F
Page 97 and 98: Gelet op het feit dat de opdracht v
Page 99: BIJLAGE 5.2.: uittreksel uit het Ja
Page 102 and 103: BIJLAGE 5.3.: uittreksel uit het Ja
Page 104 and 105: BIJLAGE 6.: Lijst van de geanalysee
Page 106 and 107: BIJLAGE 7 Bibliografie 105
Page 108 and 109: - Proposition de loi du 15 janvier
Page 110 and 111: - Institut des Reviseurs d’Entrep
show all

SQUEEZE OUT - IBR

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?