SQUEEZE OUT - IBR

verzoeken, de mogelijkheid hun effecten, welke zijn omgezet in nominatieve
effecten, te behouden, dit in tegenstelling tot de uitkoopprocedure van
minderheidseffecten van een openbare vennootschap die we als quasionteigening
kunnen bestempelen (op het einde van de procedure worden de
niet aangeboden effecten van rechtswege overgedragen).
Ten tweede wordt, in het geval van een uitkoopbod op effecten van een
openbare vennootschap de Commissie voor het Bank- en Financiewezen
belast met een controle-opdracht die haar ertoe brengt het prospectus bij een
aanbod goed te keuren, de formele regelmatigheid van de operatie te
controleren en zich tot de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel te
wenden bij het vaststellen van onregelmatigheden (art. 45 tot 60 van het
koninklijk besluit van 8 november 1989). Uitkoopaanbiedingen op effecten
van een privé-vennootschap zijn daarentegen niet aan de controle van de CBF
onderworpen.
Ten derde, in het geval van een uitkoopaanbieding op effecten van een privévennootschap
moet de onafhankelijke expert, die een rapport opstelt over de
relevantie van de door de bieder gebruikte waarderingsmethodes om de
vennootschap te waarderen en de prijs te rechtvaardigen, hetzij een
bedrijfsrevisor zijn, hetzij een accountant (art. 213 van het koninklijk besluit
van 30 januari 2001). In het geval van uitkoopaanbiedingen op effecten van
een openbare vennootschap daarentegen wordt niets bepaald over de
identiteit van de onafhankelijk expert (art. 47 van het koninklijk besluit van 8
november 1989). Toch verduidelijkt de Commissie voor het Bank- en
Financiewezen in omzendbrief D2 F5/2000/5 van 19 december 2000 dat ze
“voortaan volgende interpretatie zal geven aan voormeld artikel 47, nl. dat
de commissaris van de bieder of van de doelvennootschap (of ondernemingen
die ermee verbonden zijn) niet kan worden aangesteld als onafhankelijk
expert binnen het kader van de uitkoopaanbiedingen. Dit geldt ook voor de
andere personeelsleden van de firma waar de commissaris werkzaam is.”
2.5. Heropening openbaar overname aanbod (OOA)
Een squeeze out kan tenslotte ook worden uitgebracht op basis van artikel 32
van het koninklijk besluit van 8 november 1989 (heropening, onder bepaalde
voorwaarden, van een OOA wanneer de bieder 95% of meer van de effecten
heeft verworven). Wanneer een bieder een OOA uitbrengt met de bedoeling
de totaliteit van de aandelen van een andere vennootschap te verwerven,
bevriend, of vijandig, met als resultaat dat hij eigenaar wordt van 95% of
meer van de aandelen van de doelvennootschap en dat hij meer dan twee
derden van de door het bod beoogde effecten heeft verworven, kan hij het
saldo verwerven aan identieke voorwaarden, op voorwaarde dat hij deze
mogelijkheid in de prospectus heeft voorbehouden. Hij zal het bod dan aan
dezelfde voorwaarden kunnen heropenen, om over te gaan tot een uitkoopbod
in de zin van artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen.
12