SQUEEZE OUT - IBR
SQUEEZE OUT - IBR
SQUEEZE OUT - IBR
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
BIJLAGE 5.2.: uittreksel uit het Jaarverslag 2000 van het <strong>IBR</strong><br />
____________________________________________________________________<br />
De Raad van het <strong>IBR</strong> bracht een advies uit betreffende de ontwerp-circulaire<br />
D2F/2000/5 van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen van 11 september<br />
2000 betreffende het begrip onafhankelijke deskundige in het kader van een<br />
overnamebod 19 .<br />
Artikel 47 van het koninklijk besluit van 8 november 1989 bepaalt dat het dossier<br />
betreffende het overnamebod dat bij de Commissie voor het Bank- en Financiewezen<br />
onder meer moet bevatten:<br />
“(…) het verslag van een van de bieder onafhankelijke expert over de relevantie, ten<br />
aanzien van de gebruikelijke waarderingscriteria, van de door de bieder<br />
gehanteerde methode(s) om de vennootschap te waarderen en de prijs te<br />
rechtvaardigen; in dit verslag vermeldt de expert ook of hij van oordeel is dat met de<br />
prijs de effectenhouders al dan niet gelijk worden behandeld”.<br />
Zoals in het ontwerp van circulaire van 11 september 2000 wordt uiteengezet,<br />
omschrijft artikel 47 van het aangehaalde koninklijk besluit het begrip<br />
onafhankelijke deskundige niet.<br />
De gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen en de uitvoeringsbesluiten<br />
van de wet van 22 juli 1953 bepalen dat de commissaris-revisor onafhankelijk is van<br />
de vennootschap waarvan hij de jaarrekening controleert.<br />
De Raad van het Instituut is van oordeel dat de commissaris-revisor een deskundige<br />
is die onafhankelijk is van de bieder, in de zin van artikel 47 van het aangehaalde<br />
koninklijk besluit van 8 november 1989.<br />
De Raad is van oordeel dat de commissaris-revisor wel een uitspraak kan doen<br />
betreffende de relevantie, in het licht van de waarderingscriteria die gewoonlijk<br />
worden gehanteerd, betreffende de waarderingsmethode of -methodes die door de<br />
bieder worden gebruikt om de vennootschap te waarderen en de prijs te<br />
verantwoorden. Het gaat dus om “waarderingen gedaan door anderen” (“valuation<br />
work performed by others”), waarover volgens de Europese ontwerp-aanbeveling<br />
inzake onafhankelijkheid, een wettelijke rekeningencontroleur zich kan uitspreken<br />
zonder zijn onafhankelijkheid in het gedrang te brengen (zie hierboven). De<br />
Belgische wet laat overigens de commissaris-revisor uitdrukkelijk toe dit type van<br />
opdracht uit te voeren, aangezien in de vennootschappen die een commissaris-revisor<br />
hebben benoemd deze een verslag moet opstellen in het kader van een<br />
kapitaalverhoging die inbrengen omvat die niet in geld bestaan 20 .<br />
19<br />
20<br />
Artikel 47 van het koninklijk besluit van 8 november 1989 betreffende de openbare<br />
aankoopbiedingen en de wijzigingen van de controle van de vennootschappen.<br />
Artikel 34, § 2, Venn.W. of artikel 602 Wetboek van vennootschappen.<br />
98