SQUEEZE OUT - IBR
SQUEEZE OUT - IBR
SQUEEZE OUT - IBR
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
7. BIJZONDERE VRAGEN<br />
7.1. Grondwettelijk karakter van squeeze out<br />
7.1.1. Problematiek<br />
Als gevolg van twee vragen die gesteld zijn door de Voorzitter van de<br />
Rechtbank van Koophandel te Brussel in het dossier PetroFina, heeft het<br />
Arbitragehof op 14 mei 2003 een belangrijk arrest geveld waarbij het<br />
grondwettelijk karakter van de “squeeze out” wordt bevestigd.<br />
De vraag of artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, dat de<br />
“squeeze out” organiseert, conform de artikelen 10 en 11 van de Grondwet is,<br />
omvatte, aldus de Voorzitter van de Rechtbank, twee aspecten:<br />
− enerzijds bestaat er een verschillend stelsel tussen aandeelhouders van een<br />
openbare vennootschap en die van een privé-vennootschap; de<br />
aandeelhouders van die laatste, die een uitkoopbod ontvangen, mogen<br />
weigeren hun aandelen te verkopen (die desgevallend van rechtswege<br />
worden omgezet in nominatieve effecten), terwijl aandeelhouders van de<br />
eerste dat recht niet hebben;<br />
− anderzijds bestaat er zowel voor de openbare vennootschappen als voor<br />
de privé-vennootschappen een verschillend stelsel tussen<br />
minderheidsaandeelhouders (die ten minste 5 % van de aandelen in<br />
omloop in handen hebben) en de meerderheidsaandeelhouders (die alleen<br />
of samen met anderen 95 % of meer van de aandelen in omloop in handen<br />
hebben), aangezien de eersten niet over het recht beschikken de tweede<br />
onvoorwaardelijk te verplichten hun effecten te kopen (“sell out” of<br />
“reverse squeeze out” procedure; over dit begrip cf. infra 7.2.).<br />
Bovendien kwam de grondwettelijkheid van de squeeze out eveneens ter<br />
sprake bij artikel 16 van de Grondwet (waarvan het Arbitragehof in principe<br />
geen schendingen hoeft te onderzoeken) waar volgens sommigen de squeeze<br />
out-procedure een “onteigening van privaatnut” zou vormen.<br />
Hoewel het arrest zich uitspreekt in het voordeel van het grondwettelijk<br />
karakter, lijkt het interessant om de voornaamste aspecten terzake te<br />
overlopen.<br />
7.1.2. Wat het onderscheid betreft tussen het stelsel dat van toepassing is op<br />
openbare vennootschappen en het stelsel van toepassing op privévennootschappen<br />
48