SQUEEZE OUT - IBR

De Raad van het Instituut is van mening dat de commissaris-revisor
een deskundige is die onafhankelijk is van de bieder, in de zin van
artikel 47 van het aangehaalde koninklijk besluit van 8 november
1989”.
“De Raad is van oordeel dat de commissaris-revisor wel een
uitspraak kan doen betreffende de relevantie, in het licht van de
waarderingscriteria die gewoonlijk worden gehanteerd, betreffende
de waarderingsmethode of -methodes die door de bieder worden
gebruikt om de vennootschap te waarderen en de prijs te
verantwoorden. Het gaat dus om “waarderingen gedaan door
anderen” (“valuation work performed by others”), waarover volgens
de Europese ontwerp-aanbeveling inzake onafhankelijkheid, een
wettelijke rekeningencontroleur zich kan uitspreken zonder zijn
onafhankelijkheid in het gedrang te brengen (zie hierboven). De
Belgische wet laat overigens de commissaris-revisor uitdrukkelijk toe
dit type van opdracht uit te voeren, aangezien in de vennootschappen
die een commissaris-revisor hebben benoemd deze een verslag moet
opstellen in het kader van een kapitaalverhoging die inbrengen omvat
die niet in geld bestaan” 18 .
Er moet nochtans op worden gewezen dat het door de Raad van het IBR
gebruikte voorbeeld om zijn stelling te staven nietig is sinds de nieuwe norm
betreffende de inbreng in natura en de quasi inbreng o.a. bepalen dat de
bedrijfsrevisor zich niet meer moet uitspreken over het rechtmatig en billijk
karakter van de operatie.
7.4. Objectieve verschillen tussen openbare en privé-vennootschappen
Hoewel we ze reeds hebben behandeld, willen we de objectieve verschillen
tussen openbare en privé-vennootschappen nog even op een rijtje zetten.
7.4.1. Het dwingende karakter van het bod
De minderheidsaandeelhouders van openbare vennootschappen kunnen zich
niet verzetten tegen het bod. De effecten die niet worden aangeboden,
worden van rechtswege geacht te zijn overgedragen aan de bieder en de
minderheidsaandeelhouders beschikken over een periode van 30 jaar om de
terugbetaling van hun effecten te verkrijgen bij de Deposito- en
Consignatiekas.
De minderheidsaandeelhouders van privé-vennootschappen kunnen (sinds 16
juni 1998) niet langer worden onteigend en hebben de mogelijkheid zich te
verzetten tegen een uitkoopbod en dus hun effecten te behouden. Ze moeten
18
Artikel 34, § 2, Venn.W. of artikel 602 Wetboek van vennootschappen.
57