Betekent winstrecht ook recht op winst? - Stibbe
Betekent winstrecht ook recht op winst? - Stibbe
Betekent winstrecht ook recht op winst? - Stibbe
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
B. Bier<br />
6.2.2.4 Loyaliteitsdividend, handig en/of (on)verstandig<br />
Ondertussen zijn alweer een paar jaar verstreken sinds DSM het loyaliteits<br />
dividend had willen invoeren. Het is er niet van gekomen en <strong>ook</strong> andere<br />
vennootschappen hebben zich er tot nu toe niet aan gewaagd? Bij de<br />
invoering van loyaliteitsdividend gaat het vooral om aandeelhouders van<br />
beursgenoteerde vennootschappen voor langere termijn als aandeelhouder<br />
te binden. Bij andere vennootschappen houden aandeelhouders hun aan<br />
delen meestal al voor langere termijn. De gedachte achter de wenselijkheid<br />
van de binding 23 is dat aandeelhouders die zich voor langere tijd comrnit<br />
teren als aandeelhouder stabiele aandeelhouders zijn die niet alleen <strong>op</strong> korte<br />
termijn gewin uit zijn. Daarnaast zou het bestuur van de vennootschap een<br />
constructieve dialoog met de lange termijn aandeelhouders kunnen onder<br />
houden. De aandeelhouder zou dan beloond moeten worden als hij zijn<br />
aandelen voor langere tijd aanhoudt. Omdat het een loyale aandeelhouder<br />
altijd vrij staat om zijn aandelen te verk<strong>op</strong>en, lo<strong>op</strong>t hij theoretisch niet meer<br />
risico <strong>op</strong> zijn aandelen dan de niet (in de zin van de statuten) loyale aandeel<br />
houders, mits het “deregistreren” geen bijzondere of tijdrovende procedure<br />
vereist. Vanuit die <strong>op</strong>tiek is het dan <strong>ook</strong> de vraag waarom de loyale aandeel<br />
houder eigenlijk <strong>recht</strong> heeft <strong>op</strong> een vergoeding. Een reden die wel wordt<br />
aangevoerd voor het toekennen van het loyaliteitsdividend is dat hiermee de<br />
loyale aandeelhouders worden gecompenseerd voor de tijdelijke onverhan<br />
delbaarheid van zijn aandelen. Een liquide belegging wordt omgezet in een<br />
tijdelijke illiquide belegging met een lagere marktwaarde Door het loyali<br />
teitsdividend krijgt de aandeelhouder voor dit verschil in waarde een zekere<br />
compensatie van de vennootschap. 24 Duidelijk is dat de vennootschap een<br />
reëel belang moet hebben om deze compensatie te wifien betalen.<br />
22 De discussie is weer in volle omvang <strong>op</strong> gang gekomen. Alleen al omdat de<br />
Commissie Maas in haar rapport Naar herstel van vertrouwen, in aanbeveling 2.16<br />
stelt dat stabiele aandeelhouders van banken extra dienen te worden beloond. De<br />
horizon voor zo’n stabiele, lange termijn, aandeelhouder zou dan bij voorkeur vier<br />
jaar of langer dienen te zijn. De Commissie noemt als voorbeelden voor een extra<br />
beloning uitkering van een loyaliteitsdividend of versterkt stem<strong>recht</strong>. Zie verder<br />
<strong>ook</strong> p. 2 van het Nader verslag van het wetsvoorstel Wijziging van de WFT, de<br />
WGE en het BW naar aanleiding van het advies van de Monitoring Commissie<br />
Corporate Governance Code, Kamerstukken II 2009/10, 32 014, nr. 11. Zie verder<br />
brief van de Minister van Veiligheid en Justitie aan de Voorzitter van de Tweede<br />
Kamer der Staten-Generaal van 28 april 2011, Kamerstukken II 2010/11, 31 980,<br />
nr. 48.<br />
23 Zoals ik hierna zal betogen, is het niet duidelijk of deze wenselijkheid <strong>ook</strong> de<br />
werkelijkheid is.<br />
24 Zie <strong>ook</strong> uitgebreid over dit onderwerp onder meer P.J.W. Duffhues, ‘Geen loyali<br />
teitsdividend voor langeterniijnaandeelhouders’, MAB 2010, p. 12 e.v. (hierna:<br />
“Duffhues 2010”).<br />
176