Betekent winstrecht ook recht op winst? - Stibbe

More documents

Recommendations

Info

B. Bier Even daargelaten wie gelijk heeft, vind ik de proportionaliteitstoets en de subsidiariteittoets voor het loyaliteitsdividend een lastige kwestie. Laat ik voorop stellen dat ik een groot voorstander ben om het bestuur van een vennootschap de mogelijkheid te geven om een lange termijn strategie te kunnen volgen, maar dat ik nergens een empirisch (econo misch) onderzoek heb kunnen vinden voor de ondersteuning van de stelling dat het voor (bepaalde) beursvennootschappen beter zou zijn om een groot percentage lange termijn aandeelhouders te hebben. 28 Ik denk bijvoorbeeld dat veel van de aandeelhouders van ABN AMRO NV al jaren hun aandelen bezaten, maar deze aandelen blij voor een hoge prijs van de hand deden toen zich een koper aandiende. Zij hielden bij het beoordelen van de verschillende biedingen niet echt rekening met de situatie van ABN AMRO op lange termijn, zoals nadien is gebleken. Het lijkt in een dergelijk geval dus niet zo relevant of aandeelhouders lang of kort hun aandelen houden. De cruciale vraag is natuurlijk hoe aandeelhouders zich gedragen en hoeveel aandelen zij bezitten. Zo zijn er vennootschappen bekend waarbij gedurende een aantal jaren een clubje (lange termijn) aandeelhouders het leven van het bestuur en de raad van commissarissen behoorlijk zuur maakte en een geheel andere strategie voor ogen hadden dan het bestuur. Of deze aandeelhouders ook het belang van de vennootschap op lange termijn daarbij in het hoofd hadden laat ik hier maar in het midden. Verder zijn er talloze voorbeelden te noemen van institutionele aandeel houders die nooit op een algemene vergadering komen, maar zich laten vertegenwoordigen door een professionele vergaderstudent die ineens wat stemmen tegen een bepaald voorstel uitbrengt zonder dat de vennoot schap ooit komt te weten waarom die aandeelhouder tegen liet stemmen. 29 Er is (nog) geen verplichting voor de aandeelhouder om te motiveren waarom hij tegen een bepaald agendapunt stemt. Daarentegen zijn er hele trouwe particuliere aandeelhouders die jarenlang elke algemene vergade ring bezoeken en vol overtuiging en met een uitgebreide motivatie hun 25 stemmen uitbrengen. Dat is dan ook het enige moment waarop zij contact hebben met de vennootschap, dus van een intensieve dialoog met deze lange termijn aandeelhouders is geen sprake. Het gaat m.i. dus niet zozeer 28 Zie in gelijke zin ook Duifhues 2010 die uitgebreid op verschillende economische achtergronden ingaat. 29 Veel institutionele beleggers blijken in ieder geval een deel van de stemuitoeferiing uit te besteden aan gespecialiseerde partijen, zie uitgebreid R. Abma, ‘Het stem proces van institutionele beleggers’, in: G.T.M.J. Raaijmakers/R. Abma, Achter de schermen van beursaandeelhouders (Preadvies voor de Vereeniging ‘Handeisrecht’), Deventer: Kluwer 2007, p. 73 e.v. 178
Hoofdstuk 6/Betekent winstrecht ook recht op winst? om lange termijn aandeelhouders, maar of de aandeelhouders het lange (en korte) temiijn beleid van de vennootschap kunnen onderschrijven en als zij dat niet doen, wat zij hieraan (kunnen) doen. Vervolgens is dan de vraag hoe het bestuur van een vennootschap reageert op aandeelhouders die een andere strategie voor ogen hebben. Bij welke percentage opposanten moet het bestuur stappen ondernemen? Het ontvangen van loyaliteitsdividend verplicht dus geenszins tot een bepaald door het bestuur gewenst gedrag. 3° Dan de proportionaliteit. De introductie van loyaliteitsdividend heeft ingrijpende gevolgen voor het dividend van de individuele aandeel houder. Ik geef een voorbeeld. Stel dat de vennootschap een dividendbeleid heeft om 40% van de behaalde winst uit te keren. Laten we voor het rekenvoorbeeld ervan uitgaan dat dit betekent dat jaarlijks een bedrag van 1.000.000 euro wordt uitgekeerd en dat 1.000.000 aandelen zijn geplaatst. Dat betekent een uitkering van 1 euro per aandeel. Dan voert de vennootschap een loyali teitsdividend â la DSM in. In het eerst jaar worden 100.000 aandelen geregistreerd, groep A, in het tweede jaar 50.000, groep B, in het derde jaar 200.000, groep C en in het vierde jaar 10.000, groep D. De uitkering per aandeel laat dan het volgende beeld zien per groep aandeelhouders bij een totale uitkering van 1.000.000 euro. groep A groep B groep C groep D Overig Jaar 1-3 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 Jaar 4 1,27 0,97 0,97 0,97 0,97 Jaar 5 1,07 1,27 0,98 0,98 0,98 Jaar 6 1,02 1,02 1,23 0,93 0,93 Jaar 7 1,06 1,06 1,06 1,25 0,96 Jaar 8 1,07 1,07 1,07 1,07 0,97 Uit dit in hoge mate gesimplificeerd voorbeeld blijkt dat de hoogte van het feitelijke loyaliteitsdividend nogal afhangt van het enthousiasme van 30 Zie voor een positievere benadering van het loyaliteitsdividend ST. van den Nieuwenhuijzen, J.G.C.M. Galle & A.B.M. Soppe, ‘Shareholder Management — Naar een duurzaam aandeelhoudersbestand?’, TvOB 2010, p. 1 e.v. Zie verder voor de discussie voor en tegen ook op andere gronden: M.C. Schouten, ‘Loyaal aan het eigen belang’, Ondernemingsrecht 2010, p. 122, met reactie van M. de Jongh, ‘Loyaal aan duurzame waardecreatie’, Ondernemingsrecht 2010, p. 152, met naschrift Schouten. 179
Page 1 and 2: HOOFDSTUK 6 BETEKENT WINSTRECHT OOK
Page 3 and 4: Hoofdstuk 6 /Betekent winstrecht oo
Page 5 and 6: Hoofdstuk 6/Betekent winstrecht ook
Page 15: Hoofdstuk 6/Betekent winstrecht ook
Page 25 and 26: niet Hoofdstuk 6/Betekent winstrech
Page 31 and 32: Hoofdstuk 6/Betekent winsfrecht ook
Page 35 and 36: Hoofdstuk 6 /Betekent winsfrecht oo
Page 39 and 40: Hoofdstuk 6/Betekent winsfrecht ook
Page 43 and 44: Over Hoofdstuk 6/Betekent winstrech
Page 45 and 46: Naar Hoofdstuk 6/Betekent winstrech

Betekent winstrecht ook recht op winst? - Stibbe

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?