Betekent winstrecht ook recht op winst? - Stibbe
Betekent winstrecht ook recht op winst? - Stibbe
Betekent winstrecht ook recht op winst? - Stibbe
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
B. Bier<br />
de overige aandeelhouders om zich in een bepaald jaar te laten registreren.<br />
De bonus die de houders van loyaliteitsaandelen krijgen is relatief. Zo<br />
blijkt uit het voorbeeld dat de aandeelhouders in Groep A en B in jaar 6<br />
maar 2% extra dividend zullen ontvangen in vergelijking met de situatie<br />
dat de vennootschap geen loyaliteitsdividend zou kennen, omdat in dat<br />
jaar een grote groep C de extra bonus ontvangt, zij het dat die bonus<br />
relatief laag is, omdat het basisdividend in dat jaar lager is. Voor de<br />
overige aandeelhouders is jaar 6 in het voorbeeld dus <strong>ook</strong> niet zo’n feest.<br />
Zij krijgen maar liefst 7% minder dividend dan dat zij zouden hebben<br />
ontvangen indien de vennootschap geen loyaliteitsdividend zou kennen.<br />
Met andere woorden, het is eigenlijk niet van te voren vast te stellen<br />
hoeveel schade de overige aandeelhouders, die niet “loyaal” zijn in de zin<br />
van de statuten, door het loyaliteitsdividend zullen lijden. Ook garandeert<br />
een loyaliteitsdividend niet dat de vennootschap haar langetermijnstrate<br />
gie zal kunnen volgen.<br />
Tot slot wijs ik nog <strong>op</strong> de mogelijke bedrijfseconomische gevolgen<br />
van een lage volatiliteit van een gedeelte van de aandelen voor de vennoot<br />
schap. De hamvraag is dus wat de werkelijke voordelen voor de vennoot<br />
schap van het loyaliteitsdividend zijn in verhouding tot de nadelen voor een<br />
groep “niet loyale” aandeelhouders.<br />
3’<br />
6.3 Bijkomende beperkingen bij uitkering<br />
6.3.1 Zorgvuldigheidsnormen<br />
Ik keer weer terug naar de wettelijke beperkingen voor een uitkering aan<br />
aandeelhouders. Zoals hiervoor beschreven, bepaalt art. 2:105/216* BW/<br />
216 Flex BV dat uitkeringen niet zijn toegestaan indien niet aan de balanstest<br />
is voldaan. Voor de NV/*BV dient gekeken te worden naar de laatst<br />
vastgestelde jaarrekening. Art. 2:105/216*BW geeft geen uiterste houd<br />
baarheidsdatum aan de jaarrekening voor de vraag of deze kan dienen als<br />
graadmeter of een uitkering is toegestaan. De wetgever is er waarschijnlijk<br />
32<br />
31 Overigens valt een dergelijke regeling <strong>ook</strong> nog gemakkelijk te ontduiken, zie<br />
verder Van Olffen 2006. Zie <strong>ook</strong> G.T.M.J. Raaijmakers, ‘Synthetische aandelenbelangen<br />
in beursvennootschappen’, in: G.T.M.J. Raaijmakers/R. Abma, Achter de<br />
schermen van beursaizndeelhouders (Preadvies voor de Vereeniging ‘Handels<strong>recht</strong>’),<br />
Deventer: Kluwer 2007, p. 50 die de vraag <strong>op</strong>werpt of de loyale aandeelhouders<br />
niet gewoon het extra dividend <strong>op</strong>strjken, terwijl zij hun economische belang<br />
gehedged hebben.<br />
32 Ik beperk mij hier tot de bespreking van “gewone” uitkeringen in de zin van<br />
art. 2:105/216* BW. Ook bij uitkeringen van reserves geldt mi. de balanstest, zie .—<br />
180