Betekent winstrecht ook recht op winst? - Stibbe
Betekent winstrecht ook recht op winst? - Stibbe
Betekent winstrecht ook recht op winst? - Stibbe
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
B. Bier<br />
Even daargelaten wie gelijk heeft, vind ik de pr<strong>op</strong>ortionaliteitstoets<br />
en de subsidiariteittoets voor het loyaliteitsdividend een lastige kwestie.<br />
Laat ik voor<strong>op</strong> stellen dat ik een groot voorstander ben om het bestuur<br />
van een vennootschap de mogelijkheid te geven om een lange termijn<br />
strategie te kunnen volgen, maar dat ik nergens een empirisch (econo<br />
misch) onderzoek heb kunnen vinden voor de ondersteuning van de<br />
stelling dat het voor (bepaalde) beursvennootschappen beter zou zijn<br />
om een groot percentage lange termijn aandeelhouders te hebben. 28 Ik<br />
denk bijvoorbeeld dat veel van de aandeelhouders van ABN AMRO NV al<br />
jaren hun aandelen bezaten, maar deze aandelen blij voor een hoge prijs<br />
van de hand deden toen zich een k<strong>op</strong>er aandiende. Zij hielden bij het<br />
beoordelen van de verschillende biedingen niet echt rekening met de<br />
situatie van ABN AMRO <strong>op</strong> lange termijn, zoals nadien is gebleken. Het<br />
lijkt in een dergelijk geval dus niet zo relevant of aandeelhouders lang of<br />
kort hun aandelen houden.<br />
De cruciale vraag is natuurlijk hoe aandeelhouders zich gedragen en<br />
hoeveel aandelen zij bezitten. Zo zijn er vennootschappen bekend waarbij<br />
gedurende een aantal jaren een clubje (lange termijn) aandeelhouders het<br />
leven van het bestuur en de raad van commissarissen behoorlijk zuur<br />
maakte en een geheel andere strategie voor ogen hadden dan het bestuur.<br />
Of deze aandeelhouders <strong>ook</strong> het belang van de vennootschap <strong>op</strong> lange<br />
termijn daarbij in het hoofd hadden laat ik hier maar in het midden.<br />
Verder zijn er talloze voorbeelden te noemen van institutionele aandeel<br />
houders die nooit <strong>op</strong> een algemene vergadering komen, maar zich laten<br />
vertegenwoordigen door een professionele vergaderstudent die ineens<br />
wat stemmen tegen een bepaald voorstel uitbrengt zonder dat de vennoot<br />
schap ooit komt te weten waarom die aandeelhouder tegen liet stemmen. 29<br />
Er is (nog) geen verplichting voor de aandeelhouder om te motiveren<br />
waarom hij tegen een bepaald agendapunt stemt. Daarentegen zijn er hele<br />
trouwe particuliere aandeelhouders die jarenlang elke algemene vergade<br />
ring bezoeken en vol overtuiging en met een uitgebreide motivatie hun 25<br />
stemmen uitbrengen. Dat is dan <strong>ook</strong> het enige moment waar<strong>op</strong> zij contact<br />
hebben met de vennootschap, dus van een intensieve dialoog met deze<br />
lange termijn aandeelhouders is geen sprake. Het gaat m.i. dus niet zozeer<br />
28 Zie in gelijke zin <strong>ook</strong> Duifhues 2010 die uitgebreid <strong>op</strong> verschillende economische<br />
achtergronden ingaat.<br />
29 Veel institutionele beleggers blijken in ieder geval een deel van de stemuitoeferiing<br />
uit te besteden aan gespecialiseerde partijen, zie uitgebreid R. Abma, ‘Het stem<br />
proces van institutionele beleggers’, in: G.T.M.J. Raaijmakers/R. Abma, Achter de<br />
schermen van beursaandeelhouders (Preadvies voor de Vereeniging ‘Handeis<strong>recht</strong>’),<br />
Deventer: Kluwer 2007, p. 73 e.v.<br />
178