Betekent winstrecht ook recht op winst? - Stibbe
Betekent winstrecht ook recht op winst? - Stibbe
Betekent winstrecht ook recht op winst? - Stibbe
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
B. Bier<br />
<strong>winst</strong> wensen uit te keren of juist te reserveren. De aandelen hebben<br />
onderling dezelfde dividend<strong>recht</strong>en, maar onderscheiden zich toch door<br />
een letteraanduiding, bijvoorbeeld gewone aandelen A en gewone aan<br />
delen B. De statuten kunnen in een dergelijk geval bepalen dat bij de<br />
aandelen A een dividendreserve of agioreserve A hoort, waartoe slechts<br />
de houders van aandelen A ge<strong>recht</strong>igd zijn. Indien de aandelen met een<br />
bepaalde letter niet door één aandeelhouder gehouden worden, dan<br />
betekent een dergelijke regeling natuurlijk wel dat men onderling overeen<br />
stemming moet bereiken over het te voeren dividendbeleid. Een besluit tot<br />
reservering van de <strong>winst</strong> die aandeelhouders A toekomt of, indien de<br />
statuten dit bepalen, tot uitkering van de dividendreserve A moet dan<br />
genomen worden met een meerderheid van stemmen in de vergadering<br />
van de houders van aandelen A. Hoewel de reserves door een bepaling in<br />
de statuten worden onderscheiden, betekent een dergelijke regeling niet<br />
dat deze reserves <strong>ook</strong> statutaire reserves in de zin van de wet zijn, als het<br />
gaat om de vermogensklem. Dit is slechts anders indien de statuten<br />
bepalen dat de <strong>winst</strong> in een bepaalde verhouding aan de respectieveljke<br />
statutaire reserves moet worden toegevoegd en dat deze reserves niet<br />
zonder meer mogen worden uitgekeerd.<br />
Een andere reden om letteraandelen te gebruiken is om de <strong>winst</strong> die<br />
door de vennootschap wordt behaald <strong>op</strong> een bepaalde deelneming of een<br />
bepaald bedrijfsonderdeel uitsluitend te laten toekomen aan bepaalde<br />
aandeelhouders. Men noemt dit “tracking stock”. Houders van aandelen<br />
A zijn dan bijvoorbeeld slechts ge<strong>recht</strong>igd tot de <strong>winst</strong> die wordt behaald<br />
<strong>op</strong> deelneming of bedrjfsonderdeel A en houders van aandelen B zijn<br />
slechts ge<strong>recht</strong>igd tot de <strong>winst</strong> behaald <strong>op</strong> deelneming of bedrjfsonder<br />
deel B. Een dergelijke <strong>op</strong>zet vergt wel een uitgebreide statutaire regeling.<br />
Dit is nodig om te voorzien in die gevallen waarbij bedrjfsonderdeel B in<br />
een boekjaar zeer <strong>winst</strong>gevend was, maar de vennootschap, omdat be<br />
drijfsonderdeel A in dat boekjaar grote verliezen heeft geleden, niet over<br />
voldoende vrij eigen vermogen beschikt om de eigenlijke <strong>winst</strong>aanspraken<br />
van de houders van aandelen B over het afgel<strong>op</strong>en boekjaar te<br />
honoreren.’ 2<br />
Uiteraard kunnen letter aandelen <strong>ook</strong> gebruikt worden om <strong>op</strong> een<br />
andere wijze van het evenredige dividend<strong>recht</strong> af te wijken.<br />
12 Zie <strong>ook</strong> TH. Liem/D.J. Ex, ‘Tracking stock: een alternatief van beursvennoot<br />
schappen?’, Ondernemings<strong>recht</strong> 2000, p. 313-317; R.A.F. Timmermans, ‘Opheffing<br />
van een aandelen soort bij “tracking stock”, Ondernemings<strong>recht</strong> 2003, p. 7 e.v.; Bier<br />
2003, § 6.2.1.c; en Th. Groenewald, ‘Risico’s bij tracking stock’, Ondernemings<strong>recht</strong><br />
2004, p. 70 e.v.<br />
170