Emissions-Prospekt - Steiner Company

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protos invest II
5. Für den Fall, dass die geschäftsführende Kommanditistin ausscheidet
oder die Geschäftsführung niederlegt, sind die Gesellschafter
verpflichtet, unverzüglich einen Ersatz zu wählen. Der
Beschluss bedarf einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen
Stimmen.
§ 24 Abfindungsansprüche
1. Scheidet ein Kommanditist ohne Rechtsnachfolger aus der Gesellschaft
aus, steht ihm eine Abfindung allein nach Maßgabe
der nachfolgenden Bestimmungen zu.
2. In den Fällen des Ausscheidens erhält der Kommanditist vorbehaltlich
Abs. 6 des Wertes seines Kommanditanteils als Abfindung.
Zur Berechnung dieses Wertes ist zum 31. Dezember des
Jahres vor seinem Ausscheiden eine Auseinandersetzungsbilanz
aufzustellen. In dieser Auseinandersetzungsbilanz, die vom handelsrechtlichen
Jahresabschluss der Gesellschaft ausgeht, sind
die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft
mit Zeitwerten anzusetzen. Vom Zeitwert der Beteiligungen
an Zielfonds der Gesellschaft wird ein Abschlag von 10 % vorgenommen,
um den üblichen Kosten bei Verwaltung und bei
Veräußerung Rechnung zu tragen. Ein Firmenwert wird nicht
berücksichtigt. An schwebenden Geschäften nimmt der ausscheidende
Kommanditist nicht teil, es sei denn, ein Verlust ist
handelsrechtlich als Rückstellung in der Auseinandersetzungsbilanz
zu berücksichtigen. Sofern ein Gesellschafter nicht zum
Schluss eines Geschäftsjahres ausscheidet, steht ihm das Ergebnis
des Jahres, in dem er ausscheidet, zeitanteilig zu.
3. Kann zwischen dem ausscheidenden Kommanditisten und der
Gesellschaft keine Einigung über den Verkehrswert des Kommanditanteils
erzielt werden, wird dieser auf Verlangen einer
Partei durch einen vom Präses der Handelskammer Hamburg zu
benennenden Schiedsgutachter festgelegt. Die Entscheidung
des Schiedsgutachters ist für beide Seiten verbindlich, es sei
denn, sie ist offensichtlich unbillig (§§ 319 ff. BGB). Die Kosten
des Schiedsgutachters trägt die Gesellschaft, wenn ein höherer
als der von der Gesellschaft angebotene Verkehrswert von dem
Schiedsgutachter festgestellt wird. In allen anderen Fällen trägt
der ausscheidende Gesellschafter die Kosten. Der Schiedsgutachter
wird nicht als Schiedsrichter tätig.
4. Ergibt sich bei dem Kommanditisten ein negatives Auseinandersetzungsguthaben,
kann die Gesellschaft keinen Ausgleich verlangen.
5. Werden aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung die maßgeblichen
Jahresabschlüsse geändert, ist die Auseinandersetzungsbilanz
entsprechend zu ändern.
6. Wird innerhalb von drei Monaten vor oder nach dem Ausscheidungsdatum
ein Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft
gefasst, so erhält der ausscheidende Kommanditist nicht den
gemäß Abs. 2 bis 5 berechneten Abfindungsbetrag, sondern den
auf ihn hypothetisch entfallenden anteiligen Liquidationserlös.
7. Die Abfindung ist in 4 gleichen Halbjahresraten zu zahlen. Die
erste Rate wird sechs Monate nach dem Tag des Ausscheidens
fällig. Steht zu diesem Zeitpunkt die Höhe der Abfindung noch
nicht fest, so ist eine von der Gesellschaft zu bestimmende angemessene
Abschlagszahlung zu leisten. Die Abfindung ist ab
dem Tag des Ausscheidens mit zwei Prozentpunkten über dem
Basiszins nach § 247 BGB zu verzinsen. Die aufgelaufenen Zinsen
sind mit jeder Rate zu bezahlen. Die Gesellschaft ist berechtigt,
die Abfindung ganz oder teilweise früher zu bezahlen. Die
Gesellschaft hat weiterhin das Recht, Zahlungstermine auf Abfindung
auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle Liquiditätslage
der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt. Gleichfalls
hat die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen, wenn
die jeweils aktuelle beziehungsweise künftige Liquiditätslage
durch solche Zahlungen so negativ beeinflusst ist, dass die Gesellschaft
zwar aktuell, nicht aber in der Zukunft (gemäß Liquiditätsplanung)
in der Lage ist, ihre Verpflichtungen gegenüber
Dritten zu erfüllen, insbesondere wenn dadurch der zukünftige
Kapitaldienst gefährdet werden würde oder die Gesellschaft zusätzliche
Kredite in Anspruch nehmen müsste.
8. Sofern das Ausscheiden des Kommanditisten nicht aufgrund einer
Kündigung erfolgt, sind die durch das Ausscheiden entstehenden
Mehrkosten von dem ausgeschiedenen Kommanditisten
bzw. von dem betreibenden Gläubiger zu tragen. Die Gesellschaft
ist berechtigt, insoweit einen angemessenen Vorschuss
für die Kosten zu verlangen. Weiter gehende Schadensersatzansprüche
der Gesellschaft bleiben unberührt. Im Falle der Kündigung
trägt der ausscheidende Kommanditist die Hälfte der
Mehrkosten.
9. Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung
für sein Auseinandersetzungsguthaben oder
auf Befreiung von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
§ 25 Auflösung und Liquidation
1. Die Gesellschaft kann mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung
zum Ende eines Geschäftsjahres aufgelöst werden,
frühestens aber mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember
2022. Wird die Gesellschaft aufgelöst, findet die Liquidation
statt, sofern die Gesellschafter nicht eine andere Art der Auseinandersetzung
beschließen.
2. Abweichend von Abs. 1 kann die geschäftsführende Kommanditistin
die Auflösung und Liquidation, ohne dass es hierzu der
Zustimmung der übrigen Gesellschafter bedarf, beschließen, sofern
die Summe der Kommanditkapitalia der PROTOS INVEST II-
Beteiligungsgesellschaften zum Erhöhungsendtermin nicht
mindestens EUR 3.000.000 beträgt (vorstehend „Nichterreichen
des Mindestfondsvolumens“ genannt). Wird die Gesellschaft
wegen Nichterreichens des Mindestfondsvolumens aufgelöst,
sind zwischenzeitliche Auszahlungen, die die Kommanditisten
von der Gesellschaft erhalten haben, auch solche unter Berücksichtigung
des Gewinnvorab nach § 17 Abs. 2 lit. b), auf die nach
Abs. 4 lit. a) zu erfolgende Rückzahlung der Kommanditeinlage
in Bezug auf den betroffenen Kommanditisten anzurechnen.