Emissions-Prospekt - Steiner Company

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protos invest II
§ 8 Leistung der Einlagen
1. Die Kommanditeinlagen der in § 5 Abs. 2 genannten Kommanditisten
in der dort genannten Höhe sind nach Aufforderung durch
die Gesellschaft zu leisten.
2. Die im Rahmen der Erhöhung der Kommanditeinlage der Treuhänderin
gemäß § 6 durch die jeweiligen Treugeber zu leistenden
Zeichnungsbeträge zzgl. Agio sind gemäß der von dem
jeweiligen Treugeber gegenüber der Treuhänderin abgegebenen
Beitrittserklärung zu leisten.
§ 9 Konten
1. Für jeden Kommanditisten werden die folgenden Konten geführt:
a) ein Festkapitalkonto;
b) ein Kapitalrücklagekonto;
c) ein Ergebnissonderkonto;
d) ein Verrechnungskonto.
2. Auf dem Festkapitalkonto wird die Kommanditeinlage des Kommanditisten
gebucht. Dieses Konto ist fest, unveränderlich und
nach seinem Stand bemessen sich – soweit nicht in diesem Gesellschaftsvertrag
abweichend bestimmt – die Gesellschafterrechte
der Kommanditisten.
3. Auf dem Kapitalrücklagenkonto wird das Agio gebucht. Die geschäftsführende
Kommanditistin ist berechtigt, diese Rücklage
aufzulösen.
4. Auf dem Ergebnissonderkonto werden die Verluste gebucht,
auch soweit diese das Festkapitalkonto übersteigen. Solange
ein Ergebnissonderkonto einen negativen Saldo ausweist, sind
zukünftige dem Kommanditisten zugewiesene Gewinne diesem
Konto gutzuschreiben. Ein negativer Saldo auf dem Ergebnissonderkonto
begründet keine Verpflichtung des Kommanditisten,
insbesondere entsteht keine Nachschusspflicht.
5. Entnahmen, zusätzliche Einlagen der Kommanditisten und Gewinne,
die nach Ausgleich des Ergebnissonderkontos anfallen,
sowie der sonstige Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft
und den Kommanditisten werden auf das für diesen Zweck geführte
Verrechnungskonto verbucht.
6. Für die Komplementärin wird ein Verrechnungskonto geführt.
7. Sämtliche Konten sind unverzinslich, soweit nicht in diesem Gesellschaftsvertrag
abweichend bestimmt.
8. Die Gesellschaft ist berechtigt, weitere Konten einzurichten.
§ 10 Geschäftsführung und Vertretung
1. Zur Geschäftsführung der Gesellschaft ist allein die geschäftsführende
Kommanditistin berechtigt und verpflichtet, soweit
dies rechtlich zulässig ist. Die Komplementärin ist von der Geschäftsführung
der Gesellschaft ausgeschlossen, soweit dies
rechtlich zulässig ist. Die geschäftsführende Kommanditistin ist
berechtigt, sich zur Ausführung ihrer Geschäftsführungsaufgaben
Dritter zu bedienen.
2. Die geschäftsführende Kommanditistin ist zur Vertretung der
Gesellschaft berechtigt. Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit. Sie ist befugt, die Gesellschaft
gerichtlich und außergerichtlich gegenüber jedermann
und in allen gesetzlich zulässigen Fällen zu vertreten und für
bestimmte Arten von Geschäften oder für einzelne Geschäfte
Untervollmacht zu erteilen, auch unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB. Im vorstehenden Umfang wird der
geschäftsführenden Kommanditistin Generalvollmacht erteilt.
Die geschäftsführende Kommanditistin kann die Ausfertigung
einer separaten Urkunde über die ihr erteilte Generalvollmacht
verlangen. Sie kann des Weiteren verlangen, dass ihren Geschäftsführern
von der Gesellschaft Einzelprokura erteilt wird.
Die organschaftliche Vertretungsmacht der Komplementärin im
Außenverhältnis bleibt vom Ausschluss von der Geschäftsführung
gemäß vorstehendem Abs. 1 unberührt; sie und ihre Organe
sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
3. Die geschäftsführende Kommanditistin hat die Geschäfte der
Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns in
Übereinstimmung mit diesem Gesellschaftsvertrag sowie den
gesetzlichen Vorschriften und den Beschlüssen der Gesellschafter
zu führen. Die geschäftsführende Kommanditistin ist zu allen
Maßnahmen und Rechtshandlungen befugt, die für die Förderung
des Unternehmensgegenstandes notwendig und zweckmäßig
sind. Sie ist insbesondere berechtigt, die im Investitionsplan
berücksichtigten Verträge sowie sonstige für die Umsetzung
der im Verkaufsprospekt PROTOS INVEST II dargestellten Vorhaben
erforderliche Vereinbarungen abzuschließen. Dabei ist
sie auch berechtigt, bei Abschluss von Vereinbarungen Entgelte
für Leistungen, die vor dem Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages
ganz oder teilweise erbracht sind, zu vereinbaren, soweit
diese bereits im Investitionsplan berücksichtigt worden sind.
Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß § 164 HGB
ist ausgeschlossen.
4. Die geschäftsführende Kommanditistin soll vor dem erstmaligen
Erwerb einer Beteiligung an einem Zielfonds durch die
Gesellschaft zu einem Gegenwert ab EUR 100.000 und für den
Zeitraum von 24 Monaten der Gesellschaft bei sich auf schuldrechtlicher
Grundlage einen aus drei Mitgliedern mit einwandfreiem
Leumund bestehenden Investitionsausschuss einrichten,
der ihr bei Investitionsentscheidungen der Gesellschaft beratend
zur Seite steht (nachfolgend „Investitionsausschuss“ genannt).
5. Die Haftung der geschäftsführenden Kommanditistin und ihrer
Organe für Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit den ihr
nach diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben ist,
soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann, auf Fälle
des Vorsatzes und der groben Fahrlässigkeit beschränkt. Dies gilt
weder für die Verletzung von Pflichten, die für die Durchführung
dieses Gesellschaftsvertrages wesentlich sind (Kardinalpflichten)
noch für Schäden aus der fahrlässigen oder vorsätzlichen Verletzung
des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.