Emissions-Prospekt - Steiner Company

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protos invest II
c) Ist in einem Umlaufverfahren bzw. einer Präsenzversammlung
die Beschlussfähigkeit nach vorstehenden lit. a) bzw. b) nicht
gegeben, ist unverzüglich unter Einhaltung der Formvorschriften
gemäß vorstehendem Abs. 3 mit derselben Tagesordnung ein
neues Umlaufverfahren einzuleiten bzw. eine neue Präsenzversammlung
einzuberufen, dass / die ohne Rücksicht auf die
Höhe des teilnehmenden bzw. anwesenden oder vertretenen
Kommanditkapitals beschlussfähig ist, wenn hierauf in der Mitteilung
bzw. in dem Einberufungsschreiben ausdrücklich hingewiesen
wird.
6. Jeder Gesellschafter kann sich in einer Präsenzversammlung
oder bei Beschlussfassungen im Umlaufverfahren durch die
Treuhänderin oder aufgrund in Textform erteilter Vollmacht
durch einen anderen Gesellschafter, durch den Ehepartner
oder einen in gerader Linie Verwandten, durch eine zur Berufsverschwiegenheit
verpflichtete Person der rechts- und steuerberatenden
Berufe oder – insoweit unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin – durch
sonstige Dritte vertreten lassen, wobei die zu bevollmächtigenden
Personen nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur
Gesellschaft stehen dürfen.
7. Die Treuhänderin ist bezüglich der sich über sie gemäß § 6 an
der Gesellschaft beteiligten Treugeber grundsätzlich bevollmächtigt,
diese auf Präsenzversammlungen und bei Umlaufverfahren
unter Beachtung der Bestimmungen des Treuhandvertrages zu
vertreten und deren Stimmrecht auszuüben. Sie ist dabei berechtigt,
ihr Stimmrecht entsprechend den von ihr vertretenen
Treugebern unterschiedlich auszuüben (gespaltene Stimmabgabe)
und dabei den ihr von den Treugebern erteilten Weisungen
zu folgen. Die Treugeber der Treuhänderin sind berechtigt, die
auf sie entfallenden Stimmrechte der Treuhänderin selbst auszuüben
oder sich durch einen Bevollmächtigten nach Maßgabe
von Abs. 6 vertreten zu lassen. In diesen Fällen hat die Treuhänderin
kein Stimmrecht.
8. Über jede Präsenzversammlung, insbesondere über die darin
behandelten Anträge und durchgeführten Abstimmungen – einschließlich
der Stimmabgaben der Gesellschafter sowie des Abstimmungsergebnisses
–, ist eine Niederschrift zu fertigen, die
von dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen und den Gesellschaftern
zuzuleiten ist. Das Ergebnis der Beschlussfassungen
im Umlaufverfahren wird den Gesellschaftern von der Gesellschaft
schriftlich mitgeteilt. Die schriftliche Mitteilung bzw.
die Niederschrift dienen nur zu Beweiszwecken und sind nicht
Wirksamkeitsvoraussetzung der gefassten Beschlüsse.
§ 13 Gesellschafterbeschlüsse, Zuständigkeit der Gesellschafter
1. Die Gesellschafter beschließen im Umlaufverfahren oder in der
Präsenzversammlung, soweit ihnen nicht durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag
oder Gesellschafterbeschluss sonstige Gegenstände
zur Beschlussfassung überwiesen sind, über:
a) Feststellung des Jahresabschlusses;
b) Entlastung der Komplementärin, der geschäftsführenden Kommanditistin
und – soweit ein solcher eingerichtet ist – der Mitglieder
des Beirats;
c) Prüfung des Jahresabschlusses, sofern die Gesellschaft nicht
ohnehin prüfungspflichtig ist, und Wahl des Abschlussprüfers;
d) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
e) Auflösung der Gesellschaft;
f) Erhöhung des Kommanditkapitals, soweit nicht § 6 Anwendung
findet;
g) Ausschluss von Gesellschaftern, soweit nicht § 23 Abs. 2 lit. e)
Anwendung findet.
2. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit dieser Gesellschaftsvertrag
oder zwingende gesetzliche Bestimmungen nicht eine
andere Mehrheit vorsehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen und ungültige
Stimmen zählen nicht mit. Ein Beschluss über Angelegenheiten
gemäß Abs. 1 lit. d) bis g) bedarf einer 75 % igen Mehrheit aller
abgegebenen Stimmen.
3. Bei der Beschlussfassung gewähren je EUR 10 einer Kommanditeinlage
eine Stimme.
4. Die Mangelhaftigkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur
innerhalb einer Ausschlussfrist von drei Monaten ab Beschlussfassung
durch Klage gegen die Gesellschaft auf Feststellung der
Unwirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses geltend gemacht
werden. Im Falle einer Beschlussfassung im Umlaufverfahren
beginnt die Frist mit dem Tag der Absendung der Mitteilung
über das Ergebnis der Beschlussfassung (§ 12 Abs. 8). Nach Ablauf
der Frist gilt ein etwaiger Mangel eines Gesellschafterbeschlusses
als geheilt.
§ 14 Beirat
1. Bei der Gesellschaft kann, frühestens aber 24 Monate nach
Schließung des Fonds, ein aus drei natürlichen Personen bestehender
Beirat eingerichtet werden. Zwei Beiratsmitglieder
werden von der Gesellschafterversammlung mit der relativen
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt, ein Beiratsmitglied
wird von der geschäftsführenden Kommanditistin entsandt.
2. Der Beirat wird für drei Jahre gewählt. Er bleibt jedoch bis
zur nächsten nach Ablauf der Wahlperiode angesetzten Neuwahl
im Amt. Beiratsmitglieder können jederzeit durch diejenigen,
von denen sie bestellt bzw. entsandt wurden, abberufen
werden. Personen, die in einem Konkurrenzverhältnis zur Gesellschaft
und / oder zu den in § 5 Abs. 2 genannten Kommanditisten
und / oder deren Gesellschaftern stehen oder für ein
Unternehmen tätig sind, welches im Wettbewerb zur Gesellschaft
und / oder zu den in § 5 Abs. 2 genannten Kommanditisten
und / oder deren Gesellschaftern steht, können nicht in
den Beirat gewählt werden. Scheidet ein gewähltes Beiratsmitglied
vorzeitig aus, ist im nächsten Umlaufverfahren oder in der
nächsten Präsenzversammlung für die verbleibende Amtszeit ein
Ersatzbeiratsmitglied zu wählen. Scheidet das entsandte Beiratsmitglied
vorzeitig aus, ist spätestens nach drei Monaten für die
verbleibende Amtszeit ein Ersatzbeiratsmitglied zu entsenden.
Gleiches gilt, wenn ein Beiratsmitglied dauerhaft, d. h länger als
drei Monate, an der Ausübung seines Amtes verhindert ist.