Emissions-Prospekt - Steiner Company

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protos invest II
8. Der geschäftsführenden Kommanditistin wird für alle Fälle des
Verkaufs von Kommanditanteilen ein Vorkaufsrecht eingeräumt
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:
a) Das Vorkaufsrecht kann nur einheitlich für sämtliche an den
PROTOS INVEST II-Beteiligungsgesellschaften verkauften Kommanditanteilen
innerhalb einer Frist von vier Wochen, nachdem
der Veräußerer oder der Erwerber den vollständigen Kaufvertrag
der geschäftsführenden Kommanditistin vorgelegt hat, ausgeübt
werden. Die Ausübung des Vorkaufsrechts erfolgt durch in
Textform vorgenommene Anzeige an den Veräußerer;
b) Die geschäftsführende Kommanditistin ist bei Ausübung des
Vorkaufsrechts berechtigt, einen Dritten als Käufer zu benennen.
Macht sie von diesem Recht Gebrauch, so kommt der
Kaufvertrag mit den benannten Dritten zustande. Die geschäftsführende
Kommanditistin steht in diesem Falle dem Veräußerer
dafür ein, dass Dritte die im Kaufvertrag niedergelegten Pflichten
erfüllt;
c) Das Vorkaufsrecht gilt nicht bei einer Veräußerung in den Fällen
des vorstehenden Abs 4.;
d) Die geschäftsführende Kommanditistin kann auf ihr Vorkaufsrecht
auch vor Ablauf der für dieses vorgesehenen Frist durch
Erklärung in Textform verzichten.
§ 21 Tod eines Gesellschafters
1. Verstirbt ein Kommanditist, wird die Gesellschaft mit dessen
Erben oder Vermächtnisnehmern als Rechtsnachfolgern fortgesetzt.
Diese Rechtsnachfolger müssen sich durch Vorlage einer
Ausfertigung eines Erbscheins, einer gerichtlich oder notariell
beglaubigten Kopie eines Erbscheins oder einer beglaubigten
Abschrift des Eröffnungsprotokolls bei notariellem Testament
oder des Erbvertrages legitimieren. Die Gesellschaft kann die
Vorlage weiterer Unterlagen verlangen.
2. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer können ihre Rechte
als Kommanditisten nur einheitlich durch einen gemeinsamen
Bevollmächtigten ausüben, der ihre Gesellschafterrechte wahrnimmt
und der zur Entgegennahme von Willenserklärungen der
Gesellschaft ermächtigt ist. Der gemeinsame Bevollmächtigte
muss dieselbe Person sein, die auch die Gesellschafterrechte
in den weiteren PROTOS INVEST II-Beteiligungsgesellschaften
für Erben oder Vermächtnisnehmer wahrnimmt. Solange ein gemeinsamer
Bevollmächtigter nicht ernannt ist, ruhen die Stimmrechte
des durch Todesfall übergegangenen Kommanditanteils
und es können weder Entnahmen getätigt werden noch kann
über sonstige Vermögensrechte verfügt werden. Die Wahrnehmung
der Rechte durch einen Testamentsvollstrecker ist zulässig.
§ 22 Kündigung
1. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von
sechs Monaten zum Jahresende ordentlich kündigen, jedoch
erstmalig zum 31. Dezember 2022. Die Kündigung kann nur
gemeinsam mit der Kündigung der Gesellschafterstellung in
allen übrigen zum Zeitpunkt der Kündigung noch nicht beendeten
PROTOS INVEST II-Beteiligungsgesellschaften erfolgen.
Das Recht zur Kündigung aus sachlichem Grund bleibt hiervon
unberührt. Die Kündigung seitens eines Gesellschafters hat in
Schriftform an die geschäftsführende Kommanditistin zu erfolgen.
Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der
Eingang des Kündigungsschreibens.
2. Die Treuhänderin ist berechtigt, unter Beachtung der Form und
Frist gemäß vorstehendem Abs. 1 ihre Kommanditeinlage auch
teilweise zu kündigen, soweit Treugeber, die nicht als Kommanditisten
ins Handelsregister eingetragen sind, ihr gegenüber
den Treuhandvertrag gekündigt haben.
§ 23 Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft
nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern
fortgeführt.
2. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn
a) er die Gesellschaft gemäß § 22 dieses Vertrages gekündigt hat,
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung;
b) ein Gläubiger des Gesellschafters die Gesellschaft gekündigt
hat, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung;
c) ein Gläubiger des Gesellschafters aufgrund eines nicht nur vorläufig
vollstreckbaren Titels die Kommanditbeteiligung pfändet
und die Pfändung nicht innerhalb von einem Monat aufgehoben
wurde, zum Zeitpunkt des Ablaufs dieses Monates;
d) über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung
des Insolvenzverfahrens abgelehnt wird, zum Zeitpunkt
des Beschlusses des Insolvenzgerichts;
e) er die Auflösungsklage erhebt und die geschäftsführende Kommanditistin
daraufhin seinen Ausschluss erklärt, zum Zeitpunkt
des Zugangs der Erklärung, andernfalls zum Zeitpunkt der
Rechtskraft einer stattgegebenen Entscheidung;
f) in seiner Person ein wichtiger Grund im Sinne von §§ 133, 140
HGB vorliegt und infolgedessen die Gesellschafter im Rahmen
einer Präsenzversammlung oder im Umlaufverfahren den Ausschluss
dieses Gesellschafters aus der Gesellschaft beschließen,
zum Zeitpunkt des Zugangs einer Niederschrift des Beschlusses
bei dem betreffenden Gesellschafter.
3. Vorstehender Abs. 2 gilt für die Treugeber, die nicht Kommanditisten
der Gesellschaft sind, entsprechend, jedoch mit der Maßgabe,
dass in einem solchen Fall die Treuhänderin anteilig mit
dem Teil ihrer Kommanditeinlage aus der Gesellschaft ausscheidet,
den sie treuhänderisch für den jeweiligen Treugeber hält.
4. Für den Fall, dass die Komplementärin aus der Gesellschaft
ausscheidet, sind die übrigen Gesellschafter verpflichtet, eine
geeignete andere persönlich haftende Gesellschafterin in der
Rechtsform einer Kapitalgesellschaft in die Gesellschaft aufzunehmen.
Hierzu ist die geschäftsführende Kommanditistin unter
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB ermächtigt.
Sollte die geschäftsführende Kommanditistin nicht innerhalb
eines Monats nach dem Ausscheiden der Komplementärin eine
neue persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen haben,
sind die Gesellschafter verpflichtet, über die Aufnahme
einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschlie-