Emissions-Prospekt - Steiner Company
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Seite 135<br />
protos invest II<br />
ist die geschäftsführende Kommanditistin unter Befreiung von den<br />
Beschränkungen des § 181 BGB ermächtigt. Sollte die geschäftsführende<br />
Kommanditistin nicht innerhalb eines Monats nach dem<br />
Ausscheiden der Komplementärin eine neue persönlich haftende<br />
Gesellschafterin aufgenommen haben, sind die Gesellschafter verpflichtet,<br />
über die Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
zu beschließen. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit<br />
von 75 % der abgegebenen Stimmen.<br />
5. Für den Fall, dass die geschäftsführende Kommanditistin ausscheidet<br />
oder die Geschäftsführung niederlegt, sind die Gesellschafter<br />
verpflichtet, unverzüglich einen Ersatz zu wählen. Der<br />
Beschluss bedarf einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen<br />
Stimmen.<br />
§ 24 Abfindungsansprüche<br />
1. Scheidet ein Kommanditist ohne Rechtsnachfolger aus der Gesellschaft<br />
aus, steht ihm eine Abfindung allein nach Maßgabe<br />
der nachfolgenden Bestimmungen zu.<br />
2. In den Fällen des Ausscheidens erhält der Kommanditist vorbehaltlich<br />
Abs. 6 des Wertes seines Kommanditanteils als Abfindung.<br />
Zur Berechnung dieses Wertes ist zum 31. Dezember des<br />
Jahres vor seinem Ausscheiden eine Auseinandersetzungsbilanz<br />
aufzustellen. In dieser Auseinandersetzungsbilanz, die vom handelsrechtlichen<br />
Jahresabschluss der Gesellschaft ausgeht, sind<br />
die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft<br />
mit Zeitwerten anzusetzen. Vom Zeitwert der Beteiligungen<br />
an Zielfonds der Gesellschaft wird ein Abschlag von 10 % vorgenommen,<br />
um den üblichen Kosten bei Verwaltung und bei<br />
Veräußerung Rechnung zu tragen. Ein Firmenwert wird nicht<br />
berücksichtigt. An schwebenden Geschäften nimmt der ausscheidende<br />
Kommanditist nicht teil, es sei denn, ein Verlust ist<br />
handelsrechtlich als Rückstellung in der Auseinandersetzungsbilanz<br />
zu berücksichtigen. Sofern ein Gesellschafter nicht zum<br />
Schluss eines Geschäftsjahres ausscheidet, steht ihm das Ergebnis<br />
des Jahres, in dem er ausscheidet, zeitanteilig zu.<br />
3. Kann zwischen dem ausscheidenden Kommanditisten und der<br />
Gesellschaft keine Einigung über den Verkehrswert des Kommanditanteils<br />
erzielt werden, wird dieser auf Verlangen einer<br />
Partei durch einen vom Präses der Handelskammer Hamburg zu<br />
benennenden Schiedsgutachter festgelegt. Die Entscheidung<br />
des Schiedsgutachters ist für beide Seiten verbindlich, es sei<br />
denn, sie ist offensichtlich unbillig (§§ 319 ff. BGB). Die Kosten<br />
des Schiedsgutachters trägt die Gesellschaft, wenn ein höherer<br />
als der von der Gesellschaft angebotene Verkehrswert von dem<br />
Schiedsgutachter festgestellt wird. In allen anderen Fällen trägt<br />
der ausscheidende Gesellschafter die Kosten. Der Schiedsgutachter<br />
wird nicht als Schiedsrichter tätig.<br />
4. Ergibt sich bei dem Kommanditisten ein negatives Auseinandersetzungsguthaben,<br />
kann die Gesellschaft keinen Ausgleich verlangen.<br />
5. Werden aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung die maßgeblichen<br />
Jahresabschlüsse geändert, ist die Auseinandersetzungsbilanz<br />
entsprechend zu ändern.<br />
6. Wird innerhalb von drei Monaten vor oder nach dem Ausscheidungsdatum<br />
ein Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft<br />
gefasst, so erhält der ausscheidende Kommanditist nicht den<br />
gemäß Abs. 2 bis 5 berechneten Abfindungsbetrag, sondern den<br />
auf ihn hypothetisch entfallenden anteiligen Liquidationserlös.<br />
7. Die Abfindung ist in 4 gleichen Halbjahresraten zu zahlen. Die<br />
erste Rate wird sechs Monate nach dem Tag des Ausscheidens<br />
fällig. Steht zu diesem Zeitpunkt die Höhe der Abfindung noch<br />
nicht fest, so ist eine von der Gesellschaft zu bestimmende angemessene<br />
Abschlagszahlung zu leisten. Die Abfindung ist ab<br />
dem Tag des Ausscheidens mit zwei Prozentpunkten über dem<br />
Basiszins nach § 247 BGB zu verzinsen. Die aufgelaufenen Zinsen<br />
sind mit jeder Rate zu bezahlen. Die Gesellschaft ist berechtigt,<br />
die Abfindung ganz oder teilweise früher zu bezahlen. Die<br />
Gesellschaft hat weiterhin das Recht, Zahlungstermine auf Abfindung<br />
auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle Liquiditätslage<br />
der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt. Gleichfalls<br />
hat die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen, wenn<br />
die jeweils aktuelle beziehungsweise künftige Liquiditätslage<br />
durch solche Zahlungen so negativ beeinflusst ist, dass die Gesellschaft<br />
zwar aktuell, nicht aber in der Zukunft (gemäß Liquiditätsplanung)<br />
in der Lage ist, ihre Verpflichtungen gegenüber<br />
Dritten zu erfüllen, insbesondere wenn dadurch der zukünftige<br />
Kapitaldienst gefährdet werden würde oder die Gesellschaft zusätzliche<br />
Kredite in Anspruch nehmen müsste.<br />
8. Sofern das Ausscheiden des Kommanditisten nicht aufgrund einer<br />
Kündigung erfolgt, sind die durch das Ausscheiden entstehenden<br />
Mehrkosten von dem ausgeschiedenen Kommanditisten<br />
bzw. von dem betreibenden Gläubiger zu tragen. Die Gesellschaft<br />
ist berechtigt, insoweit einen angemessenen Vorschuss<br />
für die Kosten zu verlangen. Weiter gehende Schadensersatzansprüche<br />
der Gesellschaft bleiben unberührt. Im Falle der Kündigung<br />
trägt der ausscheidende Kommanditist die Hälfte der<br />
Mehrkosten.<br />
9. Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung<br />
für sein Auseinandersetzungsguthaben oder<br />
auf Befreiung von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.<br />
§ 25 Auflösung und Liquidation<br />
1. Die Gesellschaft kann mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung<br />
zum Ende eines Geschäftsjahres aufgelöst werden,<br />
frühestens aber mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember<br />
2022. Wird die Gesellschaft aufgelöst, findet die Liquidation<br />
statt, sofern die Gesellschafter nicht eine andere Art der Auseinandersetzung<br />
beschließen.<br />
2. Abweichend von Abs. 1 kann die geschäftsführende Kommanditistin<br />
die Auflösung und Liquidation, ohne dass es hierzu der<br />
Zustimmung der übrigen Gesellschafter bedarf, beschließen, sofern<br />
die Summe der Kommanditkapitalia der PROTOS INVEST II-<br />
Beteiligungsgesellschaften zum Erhöhungsendtermin nicht<br />
mindestens EUR 3.000.000 beträgt (vorstehend „Nichterreichen<br />
des Mindestfondsvolumens“ genannt). Wird die Gesellschaft