DR. M.J. NEUMANN GBR - Aurum GmbH Steuerberatungsgesellschaft

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von 1 Million aufgenommen, dann haftet derjenige Gesellschafter, der an der Gesellschaft einen Anteil von 10% hält, bis zu einer Höhe von 100.000 DM persönlich. Besonderheiten können sich ergeben, wenn Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheiden oder neue Gesellschafter hinzukommen, denn dann ändert sich auch die Haftungsquote. Außerdem ist im Haftungsfalle fraglich, wie sich Zahlungen einzelner Gesellschafter auf die (Rest-) Schuld der Gesellschaft bzw. auf ihre persönliche Schuld auswirken. 16
1. Besonderheiten aus Gesellschafts- und Gesellschaftersicht a) Leistungen einzelner Gesellschafter Der BGH hat in einer jüngeren Entscheidung erstmals zu Fragen von Abwicklungsproblemen bei der quotalen Haftungsbeschränkung der Gesellschafter einer GbR Stellung genommen. 40 Das Gericht hat die Möglichkeit einer solchen Haftungsbeschränkung als unproblematisch vorausgesetzt. Dies konnte er in dem ihm zur Entscheidung vorliegenden Fall auch, denn zugunsten der Gesellschafter war eine Beschränkung der Haftung mit ihrem Privatvermögen in Höhe ihres Anteils an der Gesellschaft („quotale Haftung“) sowohl im Gesellschaftsvertrag als auch individualvertraglich mit dem Vertragspartner vereinbart. 41 In der Sache ging es hauptsächlich darum, in welcher Höhe die aus dem Gesellschaftsvermögen auf eine Darlehensschuld erbrachten Teilleistungen auch auf die persönliche Haftung eines einzelnen Gesellschafters anzurechnen war. 42 Es bestand die Besonderheit, dass der betreffende Gesellschafter nachträglich der Gesellschaft hinzugetreten war und bereits Leistungen an den Gläubiger aus seinem Privatvermögen erbracht hat. Außerdem war die persönliche Haftung der Gesellschafter nicht nur quotenmäßig auf die Beteiligungsquote, sondern auch summenmäßig auf den Nominalwert des Darlehens beschränkt worden. Der BGH entschied, dass bei Teilleistungen aus dem Gesamthandsvermögen an den Gesellschaftsgläubiger zugleich eine Anrechnung auf die jeweilige quotale Verbindlichkeit des Privatvermögens der einzelnen Gesellschafter stattfinde. Soweit der Beklagte aus seinem Privatvermögen auch für die als Gesellschaftsschuld bestehende Darlehensverbindlichkeit gezahlt habe, sei anteilige Erfüllungswirkung auch bei seiner quotenmäßig übernommenen Schuldbeitrittsverbindlichkeit eingetreten, weil zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter ein Gesamtschuldverhältnis bestanden habe. 43 Im Verhältnis zu den privaten Verpflichtungen der übrigen Gesellschafter habe allerdings nur ein Teilschuldverhältnis im Sinne von § 420 BGB bestanden. Der Wille des BGH ist klar: Ein Gesellschafter soll bei einer vereinbarten quotalen Haftung bei Zahlung auf die Verbindlichkeit aus seinem Privatvermögen nur seine eigene Haftungssumme herabsetzen können. Ebenso sollen Leistungen aus dem Gesellschaftsvermögen die persönliche Haftung der einzelnen Gesellschafter reduzieren, allerdings nur in dem Maße, wie die Höhe der Verbindlichkeit bereits unter die Summe der Haftungsquoten der einzelnen Gesellschafter gefallen ist und somit eine durch die quotale Gesellschafterhaftung nicht abgesicherte Schuld nicht mehr besteht. 40 BGH NJW 1997, S. 1580; vgl. hierzu K.Schmidt, Quotale Haftung von BGB-Gesellschaftern, NJW 1997, S. 2201 ff. 41 BGH a.a.O. 42 so zusammenfassend K.Schmidt, NJW 1997, S. 2201 f. 43 BGH a.a.O., der allerdings von einem „zumindest unechten“ Gesamtschuldverhältnis ausgeht. C:\Programme\Adobe\Acrobat 4.0\Acrobat\plug_ins\OpenAll\Transform\temp\gbr05_internet.doc
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