DR. M.J. NEUMANN GBR - Aurum GmbH Steuerberatungsgesellschaft

1. Besonderheiten aus Gesellschafts- und Gesellschaftersicht
a) Leistungen einzelner Gesellschafter
Der BGH hat in einer jüngeren Entscheidung erstmals zu Fragen von
Abwicklungsproblemen bei der quotalen Haftungsbeschränkung der
Gesellschafter einer GbR Stellung genommen. 40 Das Gericht hat die
Möglichkeit einer solchen Haftungsbeschränkung als unproblematisch
vorausgesetzt. Dies konnte er in dem ihm zur Entscheidung vorliegenden Fall
auch, denn zugunsten der Gesellschafter war eine Beschränkung der Haftung
mit ihrem Privatvermögen in Höhe ihres Anteils an der Gesellschaft („quotale
Haftung“) sowohl im Gesellschaftsvertrag als auch individualvertraglich mit dem
Vertragspartner vereinbart. 41
In der Sache ging es hauptsächlich darum, in welcher Höhe die aus dem
Gesellschaftsvermögen auf eine Darlehensschuld erbrachten Teilleistungen
auch auf die persönliche Haftung eines einzelnen Gesellschafters anzurechnen
war. 42 Es bestand die Besonderheit, dass der betreffende Gesellschafter
nachträglich der Gesellschaft hinzugetreten war und bereits Leistungen an den
Gläubiger aus seinem Privatvermögen erbracht hat. Außerdem war die
persönliche Haftung der Gesellschafter nicht nur quotenmäßig auf die
Beteiligungsquote, sondern auch summenmäßig auf den Nominalwert des
Darlehens beschränkt worden.
Der BGH entschied, dass bei Teilleistungen aus dem Gesamthandsvermögen
an den Gesellschaftsgläubiger zugleich eine Anrechnung auf die jeweilige
quotale Verbindlichkeit des Privatvermögens der einzelnen Gesellschafter
stattfinde. Soweit der Beklagte aus seinem Privatvermögen auch für die als
Gesellschaftsschuld bestehende Darlehensverbindlichkeit gezahlt habe, sei
anteilige Erfüllungswirkung auch bei seiner quotenmäßig übernommenen
Schuldbeitrittsverbindlichkeit eingetreten, weil zwischen der Gesellschaft und
dem Gesellschafter ein Gesamtschuldverhältnis bestanden habe. 43 Im
Verhältnis zu den privaten Verpflichtungen der übrigen Gesellschafter habe
allerdings nur ein Teilschuldverhältnis im Sinne von § 420 BGB bestanden.
Der Wille des BGH ist klar: Ein Gesellschafter soll bei einer vereinbarten
quotalen Haftung bei Zahlung auf die Verbindlichkeit aus seinem
Privatvermögen nur seine eigene Haftungssumme herabsetzen können.
Ebenso sollen Leistungen aus dem Gesellschaftsvermögen die persönliche
Haftung der einzelnen Gesellschafter reduzieren, allerdings nur in dem Maße,
wie die Höhe der Verbindlichkeit bereits unter die Summe der Haftungsquoten
der einzelnen Gesellschafter gefallen ist und somit eine durch die quotale
Gesellschafterhaftung nicht abgesicherte Schuld nicht mehr besteht.
40
BGH NJW 1997, S. 1580; vgl. hierzu K.Schmidt, Quotale Haftung von BGB-Gesellschaftern,
NJW 1997, S. 2201 ff.
41
BGH a.a.O.
42
so zusammenfassend K.Schmidt, NJW 1997, S. 2201 f.
43
BGH a.a.O., der allerdings von einem „zumindest unechten“ Gesamtschuldverhältnis
ausgeht.
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