der-Bergische-Unternehmer_05-23

lig. Am 23. Februar 2016 vereinbarten
die Parteien, dass der Kaufpreis in Höhe
von 1 Million Euro am 23. Februar und
in Höhe der restlichen 5,7 Millionen Euro
am 18. März 2016 fällig sein sollte; gezahlt
wurde nur die erste Rate. Vom Unternehmenskauf
ausgenommen war bei
der W gelagerte Fertigware. Diese sollte
(und wurde später ab dem 23.02.2016)
von der Schuldnerin abverkauft. Als Gegenleistung
war die Zahlung einer
„Handling Fee“ von € 170.000,00 netto
vereinbart. Auf den Antrag der Schuldnerin
vom 15.03.2016 wurde das Insolvenzverfahren
am 23.05.2016 eröffnet.
Der Beklagte meldete den fehlenden
Kaufpreis zur Insolvenztabelle an. Mit
einer vom Kläger festgestellten Teilforderung
von € 500.000,00 hat der Beklagte
die Aufrechnung gegen die streitgegenständliche
„Handling Fee“ erklärt.
Der Kläger verlangt mit der Klage die
Zahlung der „Handling Fee“. Das Landgericht
hat die Klage aufgrund der Aufrechnung
abgewiesen. Das Berufungsgericht
hat die Aufrechnung für
insolvenzrechtlich unwirksam gehalten
und der Klage stattgegeben. Der Senat
hebt das Berufungsurteil auf und verweist
an das OLG zurück.
2. Ausführungen des BGH
Der BGH hält die Aufrechnung des Beklagten
mit einem (erstrangigen) Teilbetrag
der zur Tabelle festgestellten Kaufpreisforderung
für die immateriellen
Vermögensgegenstände in Höhe von
500.000 € für zulässig. Sie scheitere
nicht an § 96 Abs. 1 Nr. 3, § 131 Abs. 1
Nr. 1 InsO. Es fehle an einer inkongruenten
Sicherung oder Befriedigung.
Eine die Aufrechnungsbefugnis begründende
Verknüpfung zwischen Hauptund
Gegenforderung setzte nicht voraus,
dass die Aufrechnung ausdrücklich vereinbart
werde. Ausreichend sei eine vor
der Herstellung der Aufrechnungslage
vorgenommene Verknüpfung, welche
die Annahme einer Aufrechnungsbefugnis
nach dem zuerst entstandenen
Rechtsverhältnis rechtfertigt. Würden in
einem Vertrag wechselseitige Ansprüche
begründet und ergebe sich aus den
getroffenen Vereinbarungen nicht, dass
eine Erfüllung durch Aufrechnung ausgeschlossen
sein solle, bestehe die zur
Annahme der Kongruenz notwendige
Aufrechnungsbefugnis. Sowohl der
streitgegenständliche Anspruch auf die
“Handling Fee” als auch die zur Aufrechnung
gestellte Teilkaufpreisforderung
aus dem geschlossenen Unternehmenskaufvertrag
seien aus einem
einheitlichen Vertragsverhältnis erwachsen.
Dass die Aufrechnungsbefugnis
in den letzten drei Monaten vor dem
Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens
begründet worden sei, führe
nicht allein zu einer Inkongruenz der
Herstellung einer Aufrechnungslage.
3. Analyse und praktische Konsequenzen:
Die Entscheidung schützt das Vertrauen
der Vertragsparteien darin, sich grundder
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