Konzernanhang - CENTROTEC Sustainable AG

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Konzernanhang
für das Geschäftsjahr 2003
Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen, insbesondere
Mitglieder des Vorstands und Mitglieder des Aufsichtsrats,
sind „nahe stehende Personen”. Ferner könnten Familienmitglieder
des Aufsichtsratsvorsitzenden als „nahe stehende
Personen“ angesehen werden, obgleich der Vorstand noch
nie einer direkten Beherrschung durch diese Familienmitglieder
unterlag. Die betreffenden Familienmitglieder wären Maren,
Carl und Maja Krass.
Aufsichtsratsmitglieder halten mittelbar Minderheitsbeteiligungen
an der Pari Holding GmbH, München („PH”). Ein Vorstandsmitglied
ist dort teilzeitig als Mitgeschäftsführer tätig.
Daher könnte die PH als „nahe stehendes Unternehmen” eingestuft
werden, wobei der Vorstand nicht der Ansicht ist, dass
zwischen den Parteien ein tatsächliches Beherrschungsverhältnis
besteht. Weitere Gesellschaften der Pari-Gruppe könnten
ebenfalls als „nahestehende Unternehmen“ eingestuft werden.
Dies sind die Pari Corporate Finance Ltd., London (PCF) und die
Pari Capital AG, München (PC). Ein Vorstandsmitglied und der
Aufsichtsratsvorsitzende sind Mitglieder des Aufsichtsrates der
PC (siehe auch die Ausführungen zu Vorstand und Aufsichtsrat).
Es wurden im Berichtsjahr keine Rechtsgeschäfte mit PCF
und PC getätigt. Mit PH besteht ein Beratungsvertrag für
Dienstleistungen im Zusammenhang mit Unternehmensakquisitionen
und -zusammenschlüssen im Hinblick auf die Suche,
die Kontaktaufnahme und den Erwerb potenzieller Zielunternehmen
in der Kunststoffindustrie. Im Fall der Realisierung
einer Transaktion erhält PH Gebühren entsprechend der „Lehman-Formel”.
Im Geschäftsjahr führte PH diese Dienstleistungen
durch. Im Jahr 2003 wurde von PH im Zusammenhang mit
der Möller Akquisition ein Betrag von TEURO 290 einer Konzerngesellschaft
in Rechnung gestellt. Des Weiteren stellte die
PH für Dienstleistungen des Vorstandsmitgliedes der Centrotec
auf Vollkostenbasis einen Betrag von TEURO 95 in Rechnung.
Dieser Betrag ist in der unten genannten Gesamtvergütung für
den Vorstand enthalten. In einer gewerblichen Immobilie, die
sich in Teileigentum des Aufsichtsratsvorsitzenden befindet,
wurden Klimatisierungsgeräte der Firma Brink Climate Systems
eingebaut. Hierfür wurde ein Betrag von TEURO 32 in Rechnung
gestellt, was in etwa den Vollkosten entspricht.
Auch die Firma Brink Holding und ihre Tochtergesellschaften
können als nahe stehende Personen eingestuft werden, weil
Herr Wim Brink hier als Geschäftsführer tätig ist. Mehrere Konzerngesellschaften
kauften im Jahr 2003 für insgesamt TEURO
1.216 Ware bei der Brink-Holding-Gruppe ein. Es handelt sich
hierbei schwerpunktmäßig um Komponenten für die Abgassysteme.
Umgekehrt wurde von Centrotec-Gesellschaften für
TEURO 97 an die Brink-Holding-Gruppe verkauft. Über regelmäßige
Ausschreibungen am Markt wird sichergestellt, dass
die Preise marktkonform sind. Des Weiteren werden immer
noch aufgrund der historischen Einbindung der Brink Climate
Systems in die Brink-Holding viele Dienstleistungen untereinander
ausgetauscht. Brink Climate Systems und Brink-Holding
teilen sich eine gemeinsame IT-Abteilung, Administration, Telefonzentrale,
Wachdienst etc. Auch kann Brink-Holding von
bestimmten Maschinen der Brink Climate Systems Gebrauch
machen. Diese Dienstleistungen werden alle auf Vollkostenbasis
weiterberechnet. Brink Climate Systems bezahlte insgesamt
TEURO 583 und vereinnahmte TEURO 484. Aufgrund eines Beratungsvertrages
erhielt Herr Wim Brink für Dienstleistungen
von der Brink Climate Systems einen Betrag von TEURO 5.
Außerdem hielt die Brink Holding B.V. vor Übernahme durch
die Brink Climate Systems B.V. 51 % an der Ned Air Holding
B.V. Herr Brink, der als Aufsichtsratsmitglied der Centrotec AG
tätig ist, ist Geschäftsführer bei der Brink Holding B.V. Diese
Übernahme könnte als Geschäft unter nahe stehenden Personen
angesehen werden. Ned Air wurde bereits zusammen
mit Brink Climate Systems angeboten. Dies wurde jedoch verschoben,
um zunächst die Integration von Brink Climate Systems
sorgfältig abzuschließen. Ned Air wurde hinsichtlich des
Verkaufspreises zu ähnlichen Konditionen erworben wie Brink
Climate Systems. Im Zuge der Abwicklung der Brink Climate
Systems Akquisition erhielt die Centrotec einen Betrag in Höhe
von TEURO 253 für die Übernahme einer Sanierungsverpflichtung,
die bisher bei Brink Holding B.V. lag. Hierfür wurde eine
Rückstellung gebildet. Die tatsächlichen Sanierungskosten
werden nach Einschätzung von externen Experten unter der
empfangenen Vergütung liegen.
Ferner könnte die Anwaltskanzlei Freshfields Bruckhaus
Deringer als nahe stehende Person eingestuft werden, da Herr
Dr. Heiss, Aufsichtsratsmitglied der Centrotec AG, als Partner
dieser Anwaltssozietät tätig ist. Im Berichtsjahr wurden anwaltliche
Beratungsleistungen im Wert von ca. TEURO 205 bezogen.
Die Berechnung entspricht den marktüblichen Sätzen, die
für die entsprechenden Beratungsleistungen im deutschen und
internationalen Vergleich anzusetzen sind.
(5) Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstände waren zum Bilanzstichtag:
Dr. Gert-Jan Huisman, Nijkerk, Niederlande,
Kaufmann (Vorsitzender)
Martin Beijer, Doesburg, Niederlande, Kaufmann
Dr. Alexander Kirsch, München, Kaufmann
Rob Slemmer, Hoevelaken, Niederlande, Kaufmann
Hans-Lothar Hagen, Altenbeken, Maschinenbauingenieur,
schied mit Wirkung zum 19. 3. 2003 aus dem
Vorstand aus.
Mitglieder des Aufsichtsrates waren zum Bilanzstichtag:
Guido A. Krass, Wadhurst, England,
Unternehmer (Vorsitzender)
Wim Brink, Zuidwolde, Niederlande, Unternehmer
Dr. Bernhard-R. Heiss, München, Rechtsanwalt
Folgende Organmitglieder halten die nachstehenden
weiteren Aufsichtsratsmandate bei Aktiengesellschaften
im Sinne von § 125 (1) Satz 3 AktG:
Guido A. Krass Eracom Technologies AG, Krefeld
(Vorsitzender)
PACT Technologies AG, München
Pari Capital AG, München (Vorsitzender)
Pari Capital Group AG, Steinhausen,
Schweiz (Verwaltungsratsvorsitzender)
Ubbink Nederland B.V. (Vorsitzender)