código de comercio - Justiniano

2) Por incumplimiento o violación de las leyes, estatutos, reglamentos o resoluciones de las juntas;
3) Por daños que fueran consecuencia de dolo, fraude, culpa grave o abuso de facultades;
4) Por toda distribución de utilidades en violación del artículo 168.
Art. 322. - (RESPONSABILIDAD SOLIDARIA CON LOS DIRECTORES ANTERIORES). Asimismo, los
directores serán responsables solidarios con los que les antecedieron, por las irregularidades en que éstos
hubieran incurrido si conociéndolas no las remediaran, o enmendaran poniéndolas, en todo caso, en
conocimiento de los síndicos o de la junta general.
Art. 323.- (ACCION DE RESPONSABILIDAD). La acción de responsabilidad de la sociedad contra los
directores y síndicos será incoada con la aprobación previa de la junta general, la cual nombrará al o los
encargados de llevarla adelante. La acción contra los gerentes se entablará previa resolución del directorio.
La acción de responsabilidad no alcanza a los directores disidentes que hubieran hecho constar su
disidencia. Prescribe a los tres años de haber fenecido el mandato respectivo.
La responsabilidad de los directores y gerentes frente a la sociedad, se extingue por la aprobación de su
gestión, por desistimiento o transacción acordada por junta general siempre que esta responsabilidad no
provenga de violación de la ley.
Art. 324.- (QUIEBRA). Si la sociedad se encuentra en estado de quiebra, la acción de responsabilidad podrá
ser ejercitada por sus acreedores o por el sindico de la quiebra.
Art. 325.- (RESOLUCIONES DEL DIRECTORIO). Las resoluciones del directorio se adoptarán en reuniones
convocadas y realizadas en la forma prevista en los estatutos, debiendo labrarse las actas con las
formalidades prescritas en el artículo 301.
El presidente o, en su caso, el gerente, cuando lo exijan razones de urgencia podrán adoptar medidas
adecuadas en la gestión de los negocios sociales, con cargo de ratificación por el directorio en su próxima
reunión.
Art. 326.- (FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL DIRECTORIO). Los estatutos fi jarán, además de lo
prescrito en este Código, las funciones, atribuciones, deberes y obligaciones del directorio. No puede
atribuirse a otro órgano social la administración, gestión y representación de la sociedad. (Arts. 307, 308
Código de Comercio).
Art. 327.- (GERENTES). El directorio puede delegar sus funciones ejecutivas de la administración,
nombrando gerente o gerentes generales o especiales, que pueden ser directores o no con facultades y
obligaciones expresamente señaladas. El cargo de gerente será remunerado y su mandato revocable en
todo tiempo por acuerdo del directorio. Los gerentes responden ante la sociedad y terceros por el
desempeño de su cargo, en la misma forma que los directores. Su designación no excluye la
responsabilidad propia de los directores.
Art. 328.- (ACTOS DE COMPETENCIA). Los directores y gerentes no podrán dedicarse por si o por cuenta
de terceros, a negocios que comprendan el objeto de la sociedad o realizar cualquier otro acto competitivo
con ésta, salvo autorización expresa de la junta general, bajo pena de incurrir en las responsabilidades
señaladas en el artículo 164.
Art. 329. - (REMOCION DE IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS). El director o gerente comprendido en los
impedimentos y prohibiciones señalados en el Art. 310 podrán ser removidos del cargo por la Junta
Extraordinaria convocada al efecto a pedido del directorio o del síndico, a iniciativa
propia o a denuncia fundada de cualquier accionista. La junta se celebrará dentro de los treinta días de la
solicitud. Puede resolverse judicialmente la remoción, si esta es denegada. (Arts. 310, 316, 322 Código de
Comercio).
Art. 330.- (COMITE EJECUTIVO) El directorio, si así lo prevén los estatutos, puede organizar un comité
ejecutivo compuesto por directores para la gestión dé determinados negocios ordinarios, ejerciendo
vigilancia y control en su funcionamiento, así como el cumplimiento de sus atribuciones legales y
estatutarias. La organización del comité, no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.