Iusletter 48 – mag 2008
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IUSLETTER n°<strong>48</strong>.08 | Attualità normative | 5<br />
Attualità normative<br />
Linee guida di confindustria per la costituzione dei modelli di organizzazione,<br />
gestione e controllo ex d.lgs. 231/2001.<br />
- dal sito internet www.confindustria.it.<br />
In data 2 aprile <strong>2008</strong>, il Ministero della Giustizia ha comunicato la conclusione del procedimento<br />
di esame della nuova versione delle Linee Guida di Confindustria per la costruzione dei modelli<br />
di organizzazione, gestione e controllo ex d.lgs. 231/2001, che gli era stata trasmessa lo scorso 18<br />
febbraio. Esse sono state approvate in quanto ritenute idonee al raggiungimento dello scopo fissato<br />
dall’art. 6, comma 3, del d.lgs. 231/2001.<br />
L’aggiornamento della versione delle Linee Guida del 24 <strong>mag</strong>gio 2004, realizzato nell’ambito del<br />
Gruppo di lavoro di Confindustria sulla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, ha<br />
riguardato sia la parte generale che l’appendice relativa ai singoli reati (c.d. case study).<br />
Nello specifico, gli adeguamenti sono diretti a fornire indicazioni in merito alle misure idonee a<br />
prevenire la commissione di nuovi reati <strong>–</strong> presupposto in materia di abusi di mercato, criminalità<br />
organizzata transnazionale, salute e sicurezza sul lavoro e antiriciclaggio.<br />
Con particolare riferimento agli abusi di mercato, l’adeguamento è stato realizzato a seguito di un<br />
approfondito confronto con la Consob. (b.b.)<br />
Avviata la fase di consultazione sulle operazioni con parti correlate.<br />
- dal sito internet www.consob.it.<br />
In data 9 aprile <strong>2008</strong>, la Consob ha sottoposto alla consultazione del pubblico una proposta di<br />
regolamentazione di attuazione della delega legislativa attribuita dall’art. 2391- bis cod. civ. in materia<br />
di operazioni con parti correlate effettuate, direttamente o tramite società controllate, da società<br />
che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (società italiane con azioni quotate in mercati<br />
regolamentati o diffuse tra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell’art. 2325- bis c.c.). La<br />
disciplina civilistica demanda alla potestà regolamentare della Consob la definizione di principi<br />
generali in tema di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti<br />
correlate. Tali principi generali devono individuare una disciplina con riguardo alla competenza<br />
decisionale, alle motivazioni e alla documentazione delle operazioni con parti correlate.<br />
Nella proposta di cui sopra, la Consob stabilisce una nuova disciplina organica per le operazioni<br />
con parti correlate, prevedendo sia obblighi di informazione immediata e periodica, sia principi<br />
in materia di procedure che le società devono adottare al fine di assicurare le necessarie condizioni<br />
di correttezza nell’intero processo di realizzazione delle operazioni con parti correlate.<br />
Relativamente ai profili di trasparenza nei confronti del mercato, la proposta di regolamentazione<br />
comporta un significativo rafforzamento della disciplina attuale (contenuta nell’art. 71- bis del Regolamento<br />
Consob in materia di Emittenti), richiedendo l’immediata comunicazione al mercato<br />
delle operazioni che superano determinate soglie quantitative o che presentano specifiche<br />
caratteristiche qualitative.<br />
Con riferimento ai profili di correttezza procedurale, la proposta di regolamentazione attribuisce<br />
un ruolo centrale agli amministratori indipendenti nell’assicurare che le operazioni siano<br />
realizzate nell’interesse della società.<br />
Un executive summary e il documento di consultazione completo, che contiene, tra i diversi approfondimenti<br />
effettuati, anche un’analisi d’impatto delle diverse opzioni regolamentari considerate<br />
dalla Consob, sono disponibili sul sito internet: www.consob.it.