utdelning och notering av aktier i brinova fastigheter ab - Peab
utdelning och notering av aktier i brinova fastigheter ab - Peab
utdelning och notering av aktier i brinova fastigheter ab - Peab
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
Legala frågor<br />
VÄSENTLIGA AVTAL<br />
Nedanstående <strong>av</strong>tal med tredje man bedöms vara <strong>av</strong><br />
väsentlig betydelse för Brinova.<br />
Hyres<strong>av</strong>tal<br />
Inom Brinovas fastighetsbestånd finns ett stort antal<br />
väsentliga hyres<strong>av</strong>tal med varierande löptid. Uppsägningstiderna<br />
för hyres<strong>av</strong>tal som löper tillsvidare utan bestämd<br />
löptid varierar likaså, men understiger normalt inte nio<br />
månader för kommersiella <strong>fastigheter</strong> <strong>och</strong> logistik<strong>fastigheter</strong>,<br />
samt tre månader för bostads<strong>fastigheter</strong>. Villkoren i<br />
hyres<strong>av</strong>talen är för de flesta uthyrningarna baserade på för<br />
liknande förhyrningar sedvanliga standard<strong>av</strong>tal, exempelvis<br />
Sveriges Fastighetsägares formulär för uthyrning <strong>av</strong> lokaler<br />
respektive bostäder.<br />
Kredit<strong>av</strong>tal<br />
Som ett led i förvärv enligt överlåtelse<strong>av</strong>tal, se nedan, övertog<br />
Bolaget betalningsansvaret <strong>av</strong>seende tidigare lån från<br />
Pe<strong>ab</strong> till Bolagets dotterbolag. Bolaget återbetalade dessa<br />
lån med likvid som Bolaget uppbar vid emissionen <strong>av</strong> de<br />
konvertibla skuldebreven.<br />
Brinova Fastigheter AB ingick den 26 juni 2003 ett facilitets<strong>av</strong>tal<br />
om 1 000 mkr <strong>av</strong>sett för finansiering <strong>av</strong> <strong>fastigheter</strong><br />
inom affärsområdet Brinova Logistik. Till viss del, 650 mkr,<br />
har faciliteten använts till att refinansiera befintliga lån <strong>och</strong><br />
till resterande del är den <strong>av</strong>sedd att användas för finansiering<br />
<strong>av</strong> nyförvärv <strong>av</strong> <strong>fastigheter</strong> samt för finansiering <strong>och</strong><br />
refinansiering <strong>av</strong> ombyggnation <strong>och</strong> tilläggsarbeten.<br />
I övrigt har Koncernen upptagit lån från svenska kreditinstitut<br />
om cirka 1 104 mkr. Det är i huvudsak fråga om<br />
lån mot säkerhet i pantbrev enligt respektive kreditinstituts<br />
standardvillkor. I några fall har ytterligare säkerhet ställts<br />
i form <strong>av</strong> borgensåtaganden från Bolaget.<br />
Överlåtelse<strong>av</strong>tal<br />
Brinova har genom överlåtelse<strong>av</strong>tal ingångna under 2003<br />
ifrån tredje part indirekt förvärvat två <strong>fastigheter</strong> genom<br />
förvärv <strong>av</strong> <strong>aktier</strong> <strong>och</strong> andelar. Garantierna som säljarna<br />
utställt har begränsats <strong>och</strong> tiderna för framställande <strong>av</strong><br />
eventuella garantianspråk har löpt ut.<br />
Brinova har under det tredje kvartalet 2003, tillsammans<br />
med Pe<strong>ab</strong>, ifrån tredje part förvärvat logistikfastigheten<br />
Högsbo 21:2 i Västra Frölunda, Göteborg för en<br />
sammanlagd köpeskilling om cirka 140 mkr i förhållandet<br />
95/140 (Brinova) respektive 45/140 (Pe<strong>ab</strong>). De garantier<br />
som säljaren utställt har motsvarat vad som är normalt<br />
förekommande vid överlåtelser <strong>av</strong> dylika logistik<strong>fastigheter</strong>.<br />
En särskild miljögaranti har utställts <strong>av</strong> säljaren. Garantianspråk<br />
kan framställas till den 1 september 2004, dock<br />
kan anspråk <strong>av</strong>seende miljögarantin framställas till den<br />
31 augusti 2007.<br />
54<br />
Brinova har under tredje kvartalet 2003, indirekt genom<br />
överlåtelse <strong>av</strong> <strong>aktier</strong>, överlåtit samtliga Brinovas <strong>fastigheter</strong><br />
på Rosengårdsområdet (Kronodirektören 2, 4–10) i Malmö<br />
till tredje part för en köpeskilling motsvarande ett fastighetsvärde<br />
om 300 mkr. De garantier som Brinova utställt<br />
i överlåtelsen har varit sedvanliga för överlåtelser <strong>av</strong> dylika<br />
bostads<strong>fastigheter</strong>. Tiden för köparens framställande <strong>av</strong><br />
eventuella garantianspråk löper ut den 1 maj 2004. Överlåtelsen<br />
är villkorad <strong>av</strong> att köparna senast den 1 november<br />
2003 finner en finansiär för förvärvet.<br />
TVISTER<br />
För verksamheten sedvanliga tvister om förfallna hyresbelopp<br />
förekommer i mindre omfattning. Brinova är i övrigt<br />
inte part i någon tvist, rättegång eller skiljeförfarande. Inte<br />
heller finns i övrigt några för styrelsen kända förhållanden<br />
som skulle kunna medföra rättsligt förfarande <strong>och</strong> påverka<br />
Brinovas ekonomiska ställning i väsentlig grad.<br />
IMMATERIELLA RÄTTIGHETER<br />
Registrering pågår i Sverige <strong>av</strong> figurmärket Brinova för<br />
fastighetsförvaltning <strong>och</strong> vissa närliggande verksamhetsområden.<br />
Domännamnsregistreringar för <strong>brinova</strong>.se,<br />
<strong>brinova</strong>.com <strong>och</strong> <strong>brinova</strong>.nu har skett.<br />
FÖRSÄKRINGAR<br />
Den verkställande ledningen i Bolaget bedömer att det<br />
nuvarande försäkringsskyddet är tillfredsställande utifrån<br />
nuvarande situation <strong>och</strong> verksamhet. Bland annat är samtliga<br />
byggnader i beståndet försäkrade till fullt värde mot<br />
brand, vatten <strong>och</strong> inbrott. Brinovas huvudsakliga försäkringsskydd<br />
tillhandahålls <strong>av</strong> Länsförsäkringar. Det totala försäkringsskyddet<br />
är föremål för kontinuerlig uppdatering.<br />
INCITAMENTSPROGRAM<br />
Pe<strong>ab</strong> AB, eller <strong>av</strong> Pe<strong>ab</strong> AB anvisad part, <strong>av</strong>ser att under<br />
första halvåret 2004 erbjuda tillsvidareanställd personal<br />
i Brinova att på marknadsmässiga villkor förvärva sammanlagt<br />
högst 600 000 köpoptioner till konvertibelt skuldebrev<br />
(”Brinova Köpoptioner 2003/2008”). Värdet <strong>av</strong> erbjudna<br />
köpoptioner skall beräknas <strong>av</strong> oberoende värderingsinstitut.<br />
Varje köpoption ger rätt att under perioden 16 juni 2006 –<br />
30 mars 2008 förvärva ett konvertibelt skuldebrev om<br />
nominellt 55 kronor (”Brinova Konvertibelt Skuldebrev<br />
2003/2008”) till ett pris som motsvarar 125 procent <strong>av</strong><br />
genomsnittskursen för en B-aktie i Brinova Fastigheter AB<br />
räknat från dag 11 till dag 20 efter <strong>notering</strong>en.<br />
Ett Brinova Konvertibelt Skuldebrev 2003/2008 löper<br />
från den 16 juni 2003 till den 15 juni 2008 med en ränta<br />
om 5,5 procent per år. Det kan konverteras till en B-aktie i<br />
Brinova Fastigheter AB i särskilda kvartalsvisa anmälningsperioder<br />
under perioden 16 juni 2004 – 30 mars 2008.
Change language