01_Bilanz-AG 2008 - adidas Group

enthalten einige Vereinbarungen zwischen Tochtergesellschaften und Dritten
„Change-of-Control“ Klauseln.
Mit den Mitgliedern des Vorstands sowie Arbeitnehmern bestehen jedoch keine
Vereinbarungen über Entschädigungsleistungen für den Fall eines Übernahmeangebots.
Erläuterungen des Vorstands
Das Grundkapital hat sich im Geschäftsjahr 2008 aufgrund der Ausgabe neuer
Aktien im Rahmen des Aktienoptionsprogramms (MSOP) und des Rückerwerbs
eigener Aktien mit anschließender Einziehung von ursprünglich 203.628.960 €
auf 193.515.512 € verringert.
Gemäß § 21 WpHG ist das unmittelbare oder mittelbare Erreichen oder Überschreiten
der Schwelle von 10 % der Stimmrechte der Gesellschaft zu melden.
Eine solche Meldung liegt der Gesellschaft nicht vor. Die Verletzung der Meldepflicht
führt zum zeitweiligen Rechtsverlust aus den betreffenden Aktien und
stellt eine Ordnungswidrigkeit dar. Theoretisch kann daher eine Beteiligung am
Grundkapital von mehr als 10 % bestehen, ohne dass diese gemeldet wurde.
In der Hauptversammlung 2008 sind Änderungen von § 4 Abs. 3 (Aufhebung und
Neufassung eines Genehmigten Kapitals) sowie von § 18 Abs. 3 der Satzung
(Vergütung des Aufsichtsrats) beschlossen worden. Ferner hat der Aufsichtsrat
im Geschäftsjahr 2008 beschlossen, die Fassung der Satzung im Hinblick auf
das Grundkapital und des bedingten Kapitals (§ 4 Abs. 1, § 4 Abs. 5 der Satzung)
aufgrund der Ausgabe neuer Aktien im Rahmen des MSOP und der Einbeziehung
von Aktien anzupassen.
Da der Ermächtigungszeitraum des Genehmigten Kapitals 2005/I im Juni 2010
ausläuft, werden Vorstand und Aufsichtsrat voraussichtlich bereits der ordentlichen
Hauptversammlung 2009 eine erneute Beschlussfassung über ein Genehmigtes
Kapital vorschlagen.
Da die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von der Hauptversammlung
jeweils nur für einen Zeitraum von maximal 18 Monaten erteilt werden darf, ist
es allgemein üblich, jeder ordentlichen Hauptversammlung vorzuschlagen, den
jeweils geltenden Beschluss durch einen neuen Ermächtigungsbeschluss zu
ersetzen. Die Gesellschaft erhält dadurch die Möglichkeit, eigene Aktien zu den
im Ermächtigungsbeschluss aufgeführten Zwecken zu erwerben und zu verwenden.
Vor diesem Hintergrund beabsichtigt der Vorstand, auch die ordentliche
Hauptversammlung 2009 zu bitten, eine neue Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien zu erteilen.
Die in den jeweiligen Teilschuldverschreibungen enthaltene „Change of
Control“-Klausel entspricht der bei Finanzierungsvereinbarungen marktüblichen
Praxis zum Schutz der Inhaber der Teilschuldverschreibungen.
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