Inhaber Teilschuldverschreibung - Halloren

4 4 K A P I T E L 7 I N F O R M A T I O N E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N
7.11 Wesentliche Verträge und Darlehensverhältnisse
7.11.1 Vertragsverhältnisse
im Allgemeinen
Die Halloren Gruppe hat im Rahmen ihrer Geschäftstätig-
keit eine Vielzahl von Verträgen mit Lieferanten über die
Belieferung der Halloren Gruppe mit den für die Herstellung
der Produkte der Halloren Gruppe notwendigen Rohund
Hilfsstoffen und Verpackungsmaterial geschlossen.
Rahmenverträge wurden mit den Lieferanten nicht ge-
schlossen. Teilweise liegen zwischen der Halloren Gruppe
und dem jeweiligen Lieferanten jedoch langfristige Kontrakte
vor, welche einen bindenden Kaufvertrag enthalten
und für einen Zeitrahmen von rund einem Jahr Lieferungen
auf Basis von Einzelabrufen vorsehen.
Ähnlich strukturiert sind die zwischen der Halloren Gruppe
und deren Kunden bestehenden Produktions- und Lieferverträge.
Im Rahmen dieser Verträge sichert die Halloren
Gruppe den jeweiligen Vertragspartnern teilweise umfassende
Leistungen, insbesondere im Hinblick auf die Einhaltung
regulatorischer Vorschriften und Qualitätsstandards
zu und gibt entsprechende Garantien ab.
Daneben bestehen eine Reihe von Service- und Dienstlei-
stungsverträgen, die den Geschäftsablauf in Produktion
und Verwaltung sicherstellen.
Die von der Halloren Gruppe im Rahmen ihrer Produktions-
tätigkeit genutzten Anlagen und Maschinen werden teil-
weise, insbesondere soweit es sich um kleinere Anlagen mit
geringeren Anschaffungskosten handelt, unmittelbar von
der Emittentin und den Gesellschaften der Halloren Gruppe
bezogen und bezahlt. Die für die Herstellung der Produkte
erforderlichen Großanlagen, Produktionslinien und
-maschinen werden demgegenüber im Regelfall im Wege
von Finanzierungs-, Leasing- und Mietkaufverträgen erworben.
Hierbei handelt es sich aufgrund der hohen Anschaffungskosten
solcher Anlagen regelmäßig um langfristige
Verträge. Diese Anlagen stehen regelmäßig bis zur letzten
vollständigen Zahlung des Kaufpreises unter Eigentumsvorbehalt.
7.11.2 Wesentliche
gesellschaftsrechtliche Verträge
Formwechselnde Umwandlung
Die Gesellschafter der Emittentin haben am 18.12.2006 ne-
ben der Umstellung des Stammkapitals der Gesellschaft auf
Euro und einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
den Formwechsel der Emittentin von einer GmbH in eine
Aktiengesellschaft beschlossen.
Zum ersten Aufsichtsrat wurden die Herren Paul Morzynski,
Udo Eberhardt und Dieter Braun bestellt. Da gemäß § 197 S.
2 UmwG i.V.m. § 30 Abs. 3 AktG die gesetzliche Höchstgrenze
für die Bestellungsdauer des ersten Aufsichtsrats nicht
gilt, konnte die Bestellung gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr beschließt, also das zum
31.12.2010 endende Geschäftsjahr, erfolgen.
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Aktuell besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabfüh-
rungsvertrag zwischen der Weibler GmbH und der Emit-
tentin. Dieser wurde am 23.11.2006 geschlossen. Damit ist
die Weibler GmbH nunmehr verpflichtet, ihren gesamten
Gewinn an die Emittentin abzuführen und untersteht deren
Leitung. Aufgrund des Bestehens des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags ist die Emittentin gegenüber
der Weibler GmbH gemäß § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet,
jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag
der Weibler GmbH auszugleichen, sofern dies
nicht durch Entnahmen aus den anderen Gewinnrücklagen,
die während der Dauer des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags
eingestellt worden sind, ausgeglichen
werden kann.