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» RA Dr. Andreas Kleinknecht, Jennifer Geng, München
» 1. Vorteile des Schiedsverfahrens
Das Schiedsverfahren ist ein privates Streiterledigungsverfahren,
das die Parteien eines Rechtsstreits vertraglich vereinbaren und
dadurch den Rechtsweg zu den ordentlichen Gerichten ausschließen.
Ein Schiedsspruch hat für die Parteien, ebenso wie das Urteil
eines staatlichen Gerichts, rechtlich bindende Wirkung und kann
vollstreckt werden. Die Vorteile eines Schiedsverfahrens gegenüber
einem Verfahren vor staatlichen Gerichten sind vielfältig. Oft
entscheiden sich Parteien eines Vertrages aus Gründen der Vertraulichkeit
für die private Schiedsgerichtsbarkeit. Das Schiedsverfahren
bietet Möglichkeiten, das Verfahren selbst und den Prozessstoff nicht
an die Öffentlichkeit gelangen zu lassen. Vorteilhaft kann auch eine
mögliche Spezialisierung der Schiedsrichter sein. Zudem wird in nur
einer Instanz entschieden, was zu einem schnellen Abschluss des
Verfahrens führen kann. Was die Kosten eines Schiedsverfahrens
angeht, so können diese je nach Verfahrensordnung niedriger oder
höher als in einem Verfahren vor staatlichen Gerichten ausfallen.
Entscheiden sich die Parteien, den Rechtsstreit der Schiedsgerichtsbarkeit
zu unterstellen, können sie das Verfahren in den durch Gesetz
und Rechtsprechung geregelten Grenzen selbst gestalten. Dies führt
oft zu höherer Akzeptanz des Schiedsspruchs bei den Parteien.
Voraussetzung jedes Schiedsverfahrens ist eine wirksame Schiedsvereinbarung.
Diese kann in Form einer selbstständigen Vereinbarung
(Schiedsabrede) oder in Form einer Klausel in einem Vertrag (Schiedsklausel)
vereinbart werden, etwa in der GmbH-Satzung. Grundsätzlich
haben die Parteien Gestaltungsfreiheit.
Eine Schiedsklausel in einem Gesellschaftsvertrag könnte beispielsweise
lauten: „Alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern
oder zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern, welche diesen
Gesellschaftsvertrag, das Gesellschaftsverhältnis oder die Gesellschaft
betreffen, werden, soweit dem nicht zwingendes Recht entgegensteht,
unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs von einem
Schiedsgericht endgültig und verbindlich entschieden. Dies gilt auch
für Streitigkeiten über die Gültigkeit dieses Gesellschaftsvertrages
oder einzelner seiner Bestimmungen oder des Schiedsvertrages. Einzelheiten
regelt der als Anlage beigefügte Schiedsvertrag.“
Voraussetzung für die Zulässigkeit der Schiedsgerichtsbarkeit ist
jedoch, dass die Rechtsstreitigkeit schiedsfähig ist. Alle vermögensrechtlichen
Ansprüche sind im Grundsatz schiedsfähig, wozu auch die
Vielzahl von Gesellschafterstreitigkeiten und anderen Streitigkeiten
im GmbH-Recht zählt.
Wirtschaftsrecht FACHBEITRÄGE
Neues zu Schiedsverfahren im GmbH-Recht
Gesellschafter einer GmbH können zur Erledigung von Streitigkeiten untereinander statt des
ordentlichen Rechtswegs ein Schiedsverfahren vereinbaren. Dies galt jedoch bisher nicht für Beschlussmängelstreitigkeiten,
also Anfechtungsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse. Der Bundesgerichtshof hat diese
nunmehr zugelassen. Allerdings werden an die Wirksamkeit einer entsprechenden Schiedsklausel hohe
Anforderungen gestellt.
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» 2. Beschlussmängelstreitigkeiten
Die Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten wird hingegen
unterschiedlich beurteilt. Während sie für Personengesellschaften
bejaht wird, bestehen bei Kapitalgesellschaften seit jeher
Bedenken.
Im GmbH-Gesetz findet sich keine Regelung der Beschlussmängelstreitigkeiten.
Aufgrund der vergleichbaren Situation ist aber
allgemein anerkannt, dass die Regelungen aus dem Aktienrecht
(§§ 241 ff. AktG) entsprechend auf die GmbH anzuwenden sind. Die
Besonderheit der Beschlussmängelstreitigkeiten liegt in der Rechtskrafterstreckung
eines Urteils. Erhebt ein Gesellschafter einer GmbH
Anfechtungs- oder Nichtigkeitsfeststellungsklage gegen einen Gesellschafterbeschluss,
so erstreckt sich die Wirkung des Urteils über
die Beschlussmängelstreitigkeit auf alle Gesellschafter, Organe und
die Gesellschaft selbst (vgl. §§ 248 Abs. 1, 249 Abs. 1 AktG). Erklärt
das Gericht einen Beschluss für nichtig, sind also auch Personen
betroffen, die möglicherweise nicht am Verfahren beteiligt waren
(sog. inter-omnes-Wirkung). Zum Schutz aller Betroffenen sieht das
Gesetz daher Informationspflichten und Beteiligungsmöglichkeiten
für die Betroffenen vor.
Die Bestimmungen der ZPO zum Schiedsverfahren enthalten keine
vergleichbaren Schutzvorschriften. Der BGH lehnte daher bisher die
Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten ab. Die in den
§§ 248 Abs. 1, 249 Abs. 1 AktG angeordnete inter-omnes-Wirkung
könne nicht einfach auf das Schiedsverfahren übertragen werden.
Ohne ausdrückliche gesetzliche Anordnung der Rechtskrafterstreckung
eines Schiedsspruchs auf nicht am Verfahren Beteiligte sei
ein Schiedsverfahren in Beschlussmängelstreitigkeiten unzulässig.
Daher bestand bisher in der Praxis Rechtsunsicherheit, sodass GmbH-
Schiedsklauseln Beschlussmängelstreitigkeiten nicht umfassen konnten.
» 3. Rechtsprechungsänderung: Auch Beschlussmängelstreitigkeiten
sind schiedsfähig
Nunmehr hat der BGH mit Urteil vom 06.04.2009 (Az. II ZR 255/08)
entschieden, dass Beschlussmängelstreitigkeiten einer GmbH grundsätzlich
schiedsfähig sind. Damit gab der BGH seine frühere Auffassung
ausdrücklich auf und folgt der überwiegenden Ansicht in der
Literatur. Begründet wird dies mit der Privatautonomie der Gesellschafter,
die jederzeit einen Gesellschafterbeschluss auch selbst
aufheben könnten.
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