Obsah - Česká advokátní komora

Články
a) oznamovací povinnost dle ust. § 183d ObchZ,
b) povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií dle ust. § 183b ObchZ.
V našem článku bychom se pokusili tyto povinnosti stručně rozebrat a z platné
právní úpravy vyvodit některé závěry, použitelné pro právní praxi.
Oznamovací povinnost
Ustanovení § 183d ObchZ uvádí, že osoba nebo osoby jednající ve shodě,
které získají podíl na hlasovacích právech společnosti mající veřejně obchodovatelné
akcie, a to v rozsahu jedné desetiny nebo více všech hlasovacích práv
spojených s akciemi společnosti, oznámí tuto skutečnost písemně společnosti
a Středisku cenných papírů, které ji uveřejní. Tato povinnost musí být splněna do
tří dnů poté, co byl získán příslušný podíl na hlasovacích právech.
Tato povinnost pak opětovně postihuje tytéž osoby, které již toto oznámení
učinily, a to za předpokladu, že posléze zvýší či sníží svůj podíl na hlasovacích
právech o jednu dvacetinu nebo více všech hlasovacích práv, nikoli však v případě,
kdy podíl ohlašovatele poklesne pod jednu desetinu všech hlasovacích
práv po posledním oznámení.
Při této příležitosti je třeba zvláště upozornit na situaci, vědomého, shodný cíl
sledujícího jednání mezi více subjekty, které může fakticky zkreslovat formálně
právní stav, kdy rozhodující balík akcií vlastní několik subjektů. Nemusí přitom být
na první pohled patrné, že je společnost ovládána úzkým okruhem vzájemně
propojených a spřízněných subjektů, čímž by mohlo docházet k obcházení příslušných
ustanovení obchodního zákoníku, které si kladou za cíl ochranu minoritních
akcionářů.
Máme na mysli zejména situaci tzv. jednání ve shodě (§ 66b ObchZ) a při této
příležitosti zákonnou definici osob ovládaných a ovládajících (§ 66a ObchZ).
a) Za „osobu ovládanou“ je naším obchodním zákoníkem považována společnost,
v níž má určitá osoba (ovládající osoba) většinový podíl na hlasovacích
právech proto, že má podíl na společnosti nebo akcie společnosti, s nimiž je
spojena většina hlasovacích práv, nebo že na základě dohody s jinými oprávněnými
osobami může vykonávat většinu hlasovacích práv.
Problematickou se v daném případě jeví možnost prokazování „dohody
o výkonu hlasovacích práv“. Ustanovení § 186d ObchZ sice formálně prohlašuje
tyto dohody, kdy se:
– akcionář zavazuje dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého
z jejích orgánů o tom, jak má hlasovat,
– nebo že bude vždy hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti,
– nebo že vždy uplatní hlasovací právo určitým způsobem za neplatné, jejich
faktické fungování však lze prokázat jen velmi složitě.
Bulletin advokacie č. 1 1998 31