31 grudnia 2008 roku - Pekao Bank Hipoteczny SA

powyŜej aspekty, umoŜliwiając tym samym przekazanie szacunków i wszystkich koniecznych instrukcji innym
obszarom Centrali Grupy lub spółkom zaleŜnym, do których zwrócono się o realizację tych zadań.
Etapy wzmacniania kapitału
Na mocy uchwały z 5 października 2008 roku Rada Dyrektorów UniCredit zatwierdziła plan działań, mających na
celu wzmocnienie kapitału na cele specjalne UniCredit przez podwyŜszenie kapitału od którego wypłacane są
dywidendy o łączno kwotę do 3 mld euro w drodze emisji nowych akcji zwykłych, oferowanych udziałowcom w
ramach opcji zgodnie z postanowieniami poz. 1, 2 i 3 art. 2441 Kodeksu Cywilnego. Mając na uwadze wysoki poziom
zmienności środowiska rynkowego, w celu zapewnienia dobrego wyniku podwyŜszenia kapitału spółka Mediobanca
powiązała z tym procesem ofertę instrumentów kapitałowych, zamiennych na akcje UniCredit (tzw. CASHES).
W ramach tego samego planu wzmocnienia kapitału Grupy, w toku tego samego spotkania Rada Dyrektorów
wyraziła takŜe swój zamiar zaproponowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zwołanemu w celu
zatwierdzenia sprawozdań finansowych za 2008 rok, wypłaty dywidendy w formie alokacji nowych akcji UniCredit na
łączną kwotę szacowaną na 3,6 mld euro (tzw. scrip dividends).
PodwyŜszenie kapitału na mocy postanowień ust. 1, 2 i 3 art. 2441 Kodeksu Cywilnego
Przyczyny transakcji
Jak stwierdzono powyŜej, transakcja podwyŜszenia kapitału od którego płacone są dywidendy stanowi element
szerszego planu wzmocnienia pozycji Grupy w silnie zmiennym i niepewnym środowisku rynkowym w celu
upewnienia akcjonariuszy, klientów i rynku, Ŝe ogólna pozycja Grupy jest nadal silna.
Dzięki przyspieszeniu procesu wzmacniania kapitału Grupy przeprowadzono takŜe podwyŜszenie kapitału w celu
wsparcia realizacji biznesplanu Grupy na lata 2008-2010 w kontekście osiągnięcia celów strategicznych.
Jak stwierdzono wcześniej, transakcja spełnia główny cel, jakim jest podwyŜszenie bazy kapitałowej UniCredit,
aczkolwiek nawet jeŜeli generuje ona dodatnie przepływy gotówkowe w okresie finalizacji podwyŜszenia kapitału, to
wywiera ona jedynie marginalny wpływ na ogólną pozycję gotówkową Grupy ze wzglądu na rozległą skalę
skonsolidowanych sprawozdać finansowych.
Mając na uwadze emisję CASHES w związku z podwyŜszeniem kapitału oraz wynikające z niej kontrakty czerpania
poŜytków i swap, zawarte ze spółką Mediobanca, w swoim liście z 30 grudnia 2008 roku Bank Włoch stwierdził, Ŝe
nie widzi przyczyny nie uwzględnienia funduszy, wygenerowanych z emisji akcji sprzedanych w związku z
podwyŜszeniem kapitału przy obliczaniu kapitału podstawowego.
Szczegółowe informacje i harmonogram transakcji
Działając na wniosek Rady Dyrektorów, w dniu 14 listopada 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy UniCredit zatwierdziło podwyŜkę kapitału dywidendowego, która zostanie przeprowadzona w całości
lub w części w kwocie do 3 mld euro poprzez emisję do 973 078 170 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,50
euro/akcję z prawem do regularnych dywidend (1 stycznia 2008 roku).
Działając na podstawie uprawnień, udzielonych przez Walne Zgromadzenie, CEO określił liczbę nowych akcji
zwykłych UniCredit, jakie zostaną wyemitowane w celu podwyŜszenia kapitału na 972 225 376 sztuk. Parytet
wymiany ustalono więc na poziomie 4 nowych akcji zwykłych UniCredit za kaŜde 55 posiadanych akcji. Stąd wartość
oferty z uwzględnieniem kapitału zakładowego wpłaconego w całości wyniosła 2 997 370 834,21 euro.
W dniu 23 grudnia 2008 roku CONSOB wyraził zgodę na publikację prospektu oferty w formie opcji oraz
wprowadzenie do obrotu giełdowego na MTA (zautomatyzowany system giełdowy) na Borsa Italiana, Giełdzie
Papierów Wartościowych we Frankfurcie oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie akcji zwykłych
UniCredit, akcji zwykłych, związanych z podwyŜszeniem kapitału.
BAZYLEA 2 FILAR III
31 GRUDNIA 2008 ROKU
BAZYLEA 2 FILAR III 34
WG STANU NA 31 GRUDNIA 2008 ROKU