Bayernfonds Australien 2 - Real IS
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11.2 Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft<br />
Der Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als<br />
Kommanditist oder mittelbar über die Treuhandkommanditistin<br />
an der Fondsgesellschaft. Der Anleger,<br />
der sich als Treugeber beteiligt, ist nach dem Gesellschaftsvertrag<br />
einem Kommanditisten wirtschaftlich<br />
gleichgestellt. Im Folgenden wird deshalb auch einheitlich<br />
von Gesellschafter und Gesellschafterrechten<br />
gesprochen.<br />
Die Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft<br />
ist verbunden mit den im Gesellschaftsvertrag<br />
festgelegten Rechten, wobei die Hauptmerkmale der<br />
Anteile mit den Rechten der Anleger übereinstimmen<br />
(die Rechte sind in dieser Tz. 11.2 dargestellt). Dies<br />
sind in wirtschaftlicher Hinsicht der Ausschüttungsanspruch,<br />
der Anspruch auf Ergebnisverteilung und<br />
der Anspruch auf Beteiligung am Vermögen sowie<br />
der Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben<br />
der Fondsgesellschaft. Außerdem stehen dem Anleger<br />
ein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung<br />
sowie die weiteren im Gesellschaftsvertrag festgelegten<br />
Rechte zu. Weitere Rechte stehen dem Anleger<br />
im Zusammenhang mit dieser Beteiligung nicht zu.<br />
Die Einzelheiten regelt der Gesellschaftsvertrag der<br />
Fondsgesellschaft (Tz. 14 „Der Gesellschaftsvertrag“)<br />
sowie der Treuhandvertrag (Tz. 15 „Der Treuhandvertrag“).<br />
Gesellschafter, Sitz der Gesellschaft,<br />
gezeichnetes Kapital<br />
Die Fondsgesellschaft wurde am 20.06.2005 gegründet<br />
und am 02.08.2005 als <strong>Bayernfonds</strong> Immobiliengesellschaft<br />
GmbH & Co. 23 Grundbesitzverwaltungs<br />
KG unter der Nummer HRA 86379 beim Amtsgericht<br />
München eingetragen. Persönlich haftender Gesellschafter<br />
(Komplementär) ist die GS Beteiligungs<br />
GmbH ohne Kapitalanteil. Geschäftsführende Kommanditistin<br />
ist die WS Beteiligungs GmbH mit einer<br />
bereits geleisteten Kapitaleinlage in Höhe von AUD<br />
1.000 und mit einer Haftsumme von EUR 600. Treuhandkommanditistin<br />
ist die FINANZCONTROL TREU-<br />
HANDGESELLSCHAFT mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft, München, ohne<br />
Kapitalanteil mit einer Haftsumme von EUR 600. Sie<br />
wird im Rahmen der Kapitalerhöhungen gemäß § 4<br />
des Gesellschaftsvertrages ggf. weitere Kapitalanteile<br />
übernehmen und diese treuhänderisch auf Rechnung<br />
der Anleger und Treugeber halten. Der Sitz der Fondsgesellschaft<br />
befindet sich in München. Das derzeit ge-<br />
102<br />
zeichnete bzw. eingezahlte Kommanditkapital beläuft<br />
sich somit auf AUD 1.000.<br />
Aufnahme weiterer Gesellschafter, Kapitalerhöhung<br />
Die geschäftsführende Kommanditistin ist seitens der<br />
Gesellschafter berechtigt und unwiderruflich bevollmächtigt,<br />
unter Befreiung von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB ohne weitere Zustimmung weitere<br />
natürliche oder juristische Personen unmittelbar<br />
als Kommanditist oder Personen, die sich über die<br />
Treuhandkommanditistin mittelbar beteiligen, in die<br />
Gesellschaft aufzunehmen sowie der Erhöhung der<br />
Einlage der Gesellschafter, die bereits als Kommanditisten<br />
beteiligt sind, nach Maßgabe des § 4 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft zuzustimmen.<br />
Eine separate Zustimmung der Mitgesellschafter ist<br />
hierfür nicht erforderlich. Die beitrittswillige Person<br />
gibt dazu im Rahmen einer Beitrittsvereinbarung ein<br />
Beteiligungsangebot an die Fondsgesellschaft ab. Der<br />
Beitritt erfolgt durch Annahme dieses Angebots durch<br />
die Fondsgesellschaft, vertreten durch die geschäftsführende<br />
Kommanditistin. Die Beteiligung an der<br />
Gesellschaft als Treugeber erfolgt durch Abgabe eines<br />
Angebots des Treugebers auf Abschluss eines Treuhandvertrages<br />
und Annahme dieses Angebots durch<br />
die Treuhandkommanditistin sowie durch Zulassung<br />
der Treuhandkommanditistin zur Kapitalerhöhung<br />
durch die geschäftsführende Kommanditistin nach<br />
Maßgabe des § 4 des Gesellschaftsvertrages.<br />
Das Gesellschaftskapital soll im Rahmen der beabsichtigten<br />
Kapitalerhöhung bis spätestens<br />
31.03.2008 von AUD 1.000 um AUD 110.500.000 zzgl.<br />
AUD 5.525.000 Agio auf insgesamt AUD 116.026.000<br />
erhöht werden. Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft<br />
ist berechtigt, in Abhängigkeit vom Investitionsvolumen<br />
das Gesellschaftskapital abweichend<br />
von diesem Betrag festzulegen. Die Geschäftsführung<br />
kann hierbei das endgültige Gesellschaftskapital<br />
gegenüber dem vorläufigen Gesellschaftskapital in<br />
Höhe von AUD 110.501.000 um 10 % überschreiten<br />
bzw. unterschreiten. Darüber hinaus kann das Gesellschaftskapital<br />
seitens der Geschäftsführung über AUD<br />
116.026.000 erhöht werden, sofern und soweit der<br />
Finanzierungsbedarf den im Mittelverwendungsplan<br />
vorgesehenen Bedarf übersteigt.<br />
Es besteht eine Platzierungsgarantie der <strong>Real</strong> I.S.<br />
gegenüber der Boomerango Immobilienverwaltungs<br />
GmbH bzw. gegenüber der Emuto Grundbesitzverwaltungs<br />
GmbH (zusammen auch „Objektgesellschaften“