Bayernfonds Australien 2 - Real IS

für den Darlehensnehmer auslösen darf (einschließlich
keine Änderungen am vereinbarten Zins- und
Tilgungsprofil sowie keine nachteiligen Änderungen
bei den wesentlichen Bedingungen des Darlehensvertrages
sowie keine zusätzlichen Kosten und Ausgaben
für den Darlehensnehmer).
Eine vorzeitige Rückführung der Darlehen ist jederzeit
möglich, wobei die Darlehensnehmer den Darlehensgeber
von damit verbundenen wirtschaftlichen Nachteilen
und Kosten (falls vorhanden) im Rahmen der
Darlehensverträge freigestellt haben (sog. „Breakage
Cost“). Unter den Darlehensverträgen betreffend
die Junior Loans können Rechtsänderungen oder
sonstige Änderungen (z. B. Einführung von Quellensteuern)
eintreten, die heute nicht gegebene Kosten
oder Aufwendungen auf Ebene des Darlehensgebers
oder des Darlehensnehmers im Zusammenhang mit
der Finanzierung auslösen. Alle Zahlungen haben
daher grundsätzlich in der Weise zu erfolgen, dass
der Darlehensgeberin der nach dem Vertrag geschuldete
Kapitaldienst in voller Höhe und ohne jegliche
Abzüge auf dem vereinbarten Konto fristgerecht zur
Verfügung gestellt wird. Der Darlehensnehmer ist
verpflichtet, ggf. die fälligen Zahlungen so zu erhöhen,
dass die Bank nach Abzug von z. B. Steuern oder
Abgaben die fälligen vereinbarten Beträge in voller
Höhe erhält.
Im Rahmen der Gewährung der Darlehen haben sich
die Objektgesellschaften verpflichtet, keine gesellschaftsrechtlichen
Änderungen während der Darlehenslaufzeit
durchzuführen, die sich nachteilig auf
die Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag
auswirken können. Außerdem haben sich die
Darlehensnehmer verpflichtet, nicht ohne vorherige
Zustimmung des Darlehensgebers zu fusionieren,
die geschäftlichen Aktivitäten einzustellen oder sich
aufzulösen.
Im Falle von Vertragsverletzungen durch die Darlehensnehmer
hat der Darlehensgeber gemäß den
vertraglichen Bestimmungen das Recht, in die Vermögensmasse
der Darlehensgeber zu vollstrecken, allerdings
erst nachrangig zu den Ansprüchen und Rechten
der BayernLB als Darlehensgeber der erstrangig gesicherten
Senior Loans. Bezüglich der im Subscription
Trigger Event gemäß Contingent Equity Deed (siehe
unten) den Darlehensnehmern zufließenden Mittel
im Rahmen der dann stattfindenden Erhöhung der
12
atypisch stillen Beteiligungsmittel hat der Darlehensgeber
jedoch einen erstrangigen Sicherungsanspruch.
Es ist eine wesentliche vertragliche Verpflichtung des
Darlehensnehmers, zu gewährleisten, dass dieser
vorrangige Sicherungsanspruch für die gesamte
Laufzeit des Darlehens besteht. Die Junior Loans sind
aufgrund der vertraglichen Bestimmungen daher als
sog. „Recourse-Darlehen“ (Darlehen mit Regress) zu
qualifizieren, also als Darlehen mit Rückgriffsrechten
auf Vermögen und Sicherheiten über die Ebene der
Objektgesellschaften hinweg.
Sollte das Fondsobjekt zum Ablauf des Prognosezeitraums
(Ende 2020) nicht veräußert werden, müssen
für die Junior Loans Anschlussfinanzierungen mit
dem bisherigen Darlehensgeber oder mit anderen
Finanzierungsgesellschaften oder Banken verhandelt
werden. Sollten die Konditionen für die dann erforderliche
Anschlussfinanzierung, unter der Annahme
ansonsten weiterhin gleich hoher Einnahmen und
Kosten analog der Prognose, über den vereinbarten
Konditionen für den Prognosezeitraum liegen, könnte
sich dies, abhängig von einer Vielzahl heute nicht
vorhersehbarer Parameter (z. B. weitere Vermietungssituation
des Fondsobjekts), nachteilig auf die Liquidität
der Objektgesellschaften und damit der Fondsgesellschaft
auswirken. Die Höhe des Zinssatzes für
eine etwaige Anschlussfinanzierung wird sich neben
den Kapitalmarktbedingungen zu diesem Zeitpunkt
u. a. nach der dann gegebenen Bonität des Mieters,
den Marktbedingungen für Gewerbeimmobilien im
entsprechenden Marktsegment oder auch nach dann
geltenden bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen
richten. Bei geringeren Netto-Einnahmen (z. B. durch
geringere Mieteinnahmen nach Ablauf des Prognosezeitraums
oder aufgrund höherer Kosten) könnten
auch günstigere Konditionen für eine Anschlussfinanzierung
dazu führen, dass die Ausschüttungen und
die Rendite der Anleger sich in diesem Fall reduzieren.
Zu den möglichen Risiken und Auswirkungen in
diesen Fällen siehe die Hinweise und Ausführungen in
Tz. 3.3.2, Tz. 3.3.10 bzw. Tz. 9.
Sofern die Objektgesellschaften als Darlehensnehmer
die Bedingungen bzw. Verpflichtungen unter den
Junior Loans gleich welchen Grundes nicht erfüllen,
kann es zur außerordentlichen fristlosen Kündigung
der Darlehen kommen. Ist es in einem solchen Fall
den Darlehensnehmern nicht möglich, die für die
Ablösung der gekündigten Fremdmittel erforder-