Vorlesungsnotizen Handelsrechtliche Verträge
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<strong>Handelsrechtliche</strong> <strong>Verträge</strong><br />
Buttliger, Minnier<br />
b. Formvorschriften<br />
Statuten müssen schriftlich verfasst werden (Art. 629 OR) und anlässlich des Gründungsaktes öffentlich<br />
beurkundet werden. Gemäss Art. 55 Abs. 1 SchlT ZGB regeln die Kantone die öffentliche Beurkundung<br />
(z.B. Bern beim Notar, Appenzell der Handelsregisterführer).<br />
c. Zwingend notwendiger Inhalt<br />
Art. 626 Ziff. 1 – 7 OR (Vgl. Beispiel: Besprechung_AG_Statuten_SS2007_Natsch.pdf);<br />
Wenn die Statuten diese Bestimmungen nicht enthalten, muss der Handelsregisterführer di Eintragung<br />
verweigern.<br />
1. Firma (Art. 950 OR). Neu muss in der Firma der Hinweis auf eine AG sein. Sitz: Es braucht<br />
einen festen Sitz in der Schweiz, der angegeben werden muss. Ein fliegender Sitz (wie etwa<br />
oft bei Vereinen) ist nicht möglich. Allerdings gibt es Ausnahmen (z.B. UBS, Nestlé), welche<br />
aus politischen Gründen zwei Sitze haben (vgl. Handelsregister: www.zefix.ch).<br />
2. Zweck: Nicht zu eng und nicht zu weit.<br />
3. Aktienkapital: Wenn die Liberierung später erhöht wird, müssen die Statuten geändert werden.<br />
Der Verwaltungsrat kann diese Statutenänderung ausnahmsweise beschliessen (Art. 634a OR).<br />
4. Aktien.<br />
5. GV-Einberufung und Stimmrecht. Art. 692 Abs. 1 OR: Stimmrecht im Verhältnis der Aktien.<br />
Andere Regelungen werden mit Stimmrechtsaktien in den Statuten begründet (vgl. S. 4 (I-<br />
II./Artikel 3) des Beispiels).<br />
6. Organe: Die Zusammensetzung muss angegeben werden. Empfehlung: ungerade Anzahl VR.<br />
Art. 710 OR: Dreijährige Amtsperiode, maximal eine sechsjährige Amtsperiode des Verwaltungsrats.<br />
Art. 712 OR: Selbstkonstitution des VR, aber Möglichkeit der Wahl des VW-<br />
Präsidenten durch die GV. Art. 713 OR: Wenn der Stichentscheid anders als im Gesetz geregelt<br />
wird, muss dies in den Statuten stehen. Revisionsstelle: Art. 727 ff. OR.<br />
7. Bekanntmachungen: Art. 931 Abs. 2 OR, Art. 85 Abs. 2 HRV: Alle Bekanntmachungen müssen<br />
im SHAB veröffentlicht werden. Bei kleineren AGs wird meistens auch noch eine andere<br />
Art der Bekanntmachung in den Statuten geregelt (Brief, Einschreiben, Fax, E-Mail).<br />
d. Bedingt notwendiger Inhalt<br />
Art. 627 Ziff. 1 – 13 OR, insb. Ziff. 1, Ziff. 6 (Sowohl die genehmigte [Art. 651 ff. OR], als auch die<br />
bedingte[Art. 653 ff. OR] Kapitalerhöhung setzen Statutenbestimmungen voraus, Ziff. 8 (Vinkulierung<br />
muss zwingend in den Statuten vorgesehen sein. Achtung, börsenkotiert: Art. 685d OR, nicht<br />
börsenkotiert Art. 685b OR, vgl. Beispiel S. 5 – wichtige Gründe für Vinkulierungsverweigerung<br />
müssen abschliessend geregelt sein [nicht „insbesondere“]), Ziff. 11 (Statutarische Quoren: Art. 704<br />
Abs. 2 OR beachten), Ziff. 12 (Übertragung der Geschäftsführung an Delegierte/Dritte nur mit Organisationsreglement,<br />
sofern die Statuten zum Erlass eines Organisationsreglements ermächtigen! Nicht<br />
delegierbar sind die Pflichten nach Art. 716a OR.).<br />
Art. 627 OR ist nicht abschliessend!<br />
Art. 628 OR (vgl. Beispiel S. 4, III./Artikel 3 bis ): Warum 3 bis ? Damit diese Bestimmung nach 10 Jahren<br />
wieder gelöscht werden kann (kosmetische Gründe): Art. 628 Abs. 4 OR.<br />
Sacheinlagengründung braucht einen Statuteneintrag: Gegenstand, Bewertung, Namen (Art. 628 Abs.<br />
1 OR).<br />
Art. 656e, 672, 673, 709, 715 (von Vorteil: „Jeder VR kann eine VR-Sitzung einberufen“) sind auch<br />
oft relevant. Art. 22 Abs. 2, 3 (opting out) und Art. 32 Abs. 1 BEHG (opting up) sind auch bedingt<br />
notwendig!<br />
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