Vorlesungsnotizen Handelsrechtliche Verträge
Vorlesungsnotizen Handelsrechtliche Verträge
Vorlesungsnotizen Handelsrechtliche Verträge
Erfolgreiche ePaper selbst erstellen
Machen Sie aus Ihren PDF Publikationen ein blätterbares Flipbook mit unserer einzigartigen Google optimierten e-Paper Software.
<strong>Handelsrechtliche</strong> <strong>Verträge</strong><br />
Buttliger, Minnier<br />
6. Spezifische Aspekte bei der Quasifusion<br />
Ist gesetzlich nirgendwo geregelt. Die Mehrheit oder sämtliche Anteilsscheine eines Unternehmens<br />
werden übernommen und der Kaufpreis durch Hingabe von eigenen Aktien entrichtet (shares for shares).<br />
Beide Unternehmen bleiben bestehen.<br />
Nachher hat man eine Holding. ( Gesellschaft bekommt Aktien)<br />
Wirtschaftliche Vorteile: Die übernommene Gesellschaft verliert ihre wirtschaftliche Selbständigkeit,<br />
behält aber die rechtliche Selbständigkeit. Die übernehmende Gesellschaft hat dort das sagen. Keine<br />
Gesellschaft geht unter. Schlussendlich hat man fast das gleiche Resultat wie bei einer ordentlichen<br />
Fusion. Auch hier muss das BEHG beachtet werden (Art. 32 BEHG), je nachdem muss ein öffentliches<br />
Übernahmeangebot unterbreitet werden.<br />
7. Spezifische Aspekte bei der unechten Fusion<br />
Ist gesetzlich nirgendwo geregelt: Ein Unternehmen B will das Unternehmen A übernehmen. Das<br />
Unternehmen A überträgt seine Aktiven und Passiven als Sacheinlage auf das Unternehmen B. Die<br />
Gesellschafter der übernommenen Unternehmung A bekommen Aktien der übernehmenden Gesellschaft<br />
B. ( Gesellschafter bekommen Aktien)<br />
Die Bestimmungen zur Sacheinlagegründung müssen beachtet werden (Art. 628 OR).<br />
Nachteile: Früher noch Singularsukzessionen (heute FusG). Das absorbierte Unternehmen A muss<br />
danach liquidiert werden, die Ausschüttung des Liquidationserlöses geschieht grundsätzlich erst nach<br />
Ablauf eines Sperrjahres (Art. 745 Abs. 2 OR)! Bei der Genossenschaft kann der Liquidationserwerb<br />
nur ausgeschüttet werden, wenn dies in den Statuten vorgesehen ist (Art. 913 Abs. 3 + 4 OR).<br />
In der Praxis kommen unechte Fusionen nur dort vor, wo eine Fusion nicht möglich ist.<br />
III.<br />
Ablauf einer Unternehmensübernahme<br />
1. Ablauf einer Fusion oder einer Akquisition<br />
a. Erste Kontakte<br />
Die Parteien kommen erstmals zusammen. Oftmals anonym, möglicherweise ist man bereits miteinander<br />
verbunden, Konkurrenzkämpfe haben stattgefunden, etc.<br />
b. Vertraulichkeitserklärung<br />
Beide Parteien haben regelmässig Interesse, dass solche Kontakte geheim gehalten werden. Gewisse<br />
Informationen werden ausgetauscht, die nicht für dritte Ohren bestimmt sind. Manchmal werden mit<br />
mehreren Parteien verhandelt, welche voneinander nichts wissen sollen. Der Käufer hat ein Geheimhaltungsinteresse,<br />
damit die Aktienkurse des zu übernehmenden Unternehmens nicht in die Höhe<br />
schnellen. Der Verkäufer hat ein Geheimhaltungsinteresse, weil er nicht als Übernahmeopfer gelten<br />
will.<br />
Confidentally agreement: Geheimhaltungserklärung unter Androhung einer Konventionalstrafe. Zur<br />
Sicherheit kann man auch nummerierte Dokumente abgeben.<br />
Inhalt eines Geheimhaltungsvertrags: Was sind vertrauliche Informationen, wie gehen wir damit um,<br />
was geschieht bei Verletzung?<br />
c. Absichtserklärung<br />
Absichtserklärung = Letter of intent (LOI):<br />
Die Parteien bekunden gegenseitig die Absicht zu Gesprächen. Sie einigen sich über die Bandbreite<br />
des Kaufpreises und einen ungefähren Zeitplan für die Fusion. Es können auch Nebenpunkte geregelt<br />
werden, z.B. über den Verbleib von Verwaltungsräten.<br />
39